证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2020-158
南京药石科技股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据南京药石科技股份有限公司及控股子公司（以下简称“公司”）业务发展及日常生产经营需要，公司预计2021年将与关联方浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）采购商品、技术服务的关联交易金额不超过33,000万元，销售商品、技术服务的关联交易金额不超过5,000万元。该关联交易事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别及金额
公司及控股子公司对拟与浙江晖石发生的日常关联交易进行了估算，预计情况如下：
1、向存在关联关系的公司购买商品、技术服务等的关联交易
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 预计金额 | 2020年1-11月发生金额 |
| 采购商品、技术服务 | 浙江晖石 | 33,000.00 | 29,844.18 |
注：关联交易定价政策详见本公告之“四、关联交易定价政策”。
2、向存在关联关系的公司销售商品、技术服务等的关联交易
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 预计金额 | 2020年1-11月发生金额 |
| 销售商品、技术服务 | 浙江晖石 | 5,000.00 | 1,159.75 |
注：关联交易定价政策详见本公告之“四、关联交易定价政策”。
二、日常关联交易实际发生情况（截至2020年11月30日）
2020年1-11月，公司与浙江晖石发生的关联交易情况如下:
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 定价原则 | 预计金额 | 实际发生金额 |
| 采购商品、技术服务 | 浙江晖石 | 公平、公正、 等价有偿 | 33,000.00 | 29,844.18 |
| 销售商品、技术服务 | 浙江晖石 | 公平、公正、 等价有偿 | 5,000.00 | 1,159.75 |
注：关联交易定价政策详见本公告之“四、关联交易定价政策”。
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、企业名称：浙江晖石药业有限公司
2、统一社会信用代码：913306046970176299
3、主要经营场所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号
4、法定代表人：吴希罕
5、成立日期：2009年11月18日
6、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、主要财务数据
截止2020年9月30日，浙江晖石未经审计的财务数据如下表：
单位：万元
| 科目 | 金额 |
| 资产总额 | 52,688.50 |
| 净资产 | 32,002.49 |
| 营业收入 | 24,369.15 |
| 净利润 | 597.76 |
（二）与公司的关联关系
公司持有浙江晖石37.43%之股权，公司副总经理揭元萍女士同时担任浙江晖石董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，浙江晖石为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方浙江晖石是依法存续且经营正常的公司。
四、关联交易定价政策
交易双方将本着公平、公正、等价有偿的原则签署关联交易协议，具体定价依据如下：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司及控股子公司实际经营和发展需要，有利于维持公司及控股子公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。
2、公司及控股子公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司第二届董事会第二十六次会议召开前，独立董事已对会议审议的《关于预计2021年度日常关联交易的议案》进行了审慎审核，并发表事前认可意见如下：“公司预计2021年度与浙江晖石的关联交易是业务发展及日常生产经营需要，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。基于以上判断，我们一致同意：根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，将上述议案提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。”
经公司独立董事事前认可后，公司将上述议案提交董事会审议，独立董事出具如下书面意见：
“公司预计2021年度日常关联交易属于公司日常经营所需，公司与浙江晖
石的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定；我们一致认为本议案的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定，因此，我们同意《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次预计2021年度日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对2021年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、南京药石科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、南京药石科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、南京药石科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。
南京药石科技股份有限公司
董事会2020年12月22日