南京药石科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》及《南京药石科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第二届董事会第十七次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下独立意见：
一、关于终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见
2020年3月20日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，监管部门对非公开发行股票相关政策的进一步细化与明确。
公司终止前次非公开发行股票事项，主要是基于上述发行监管政策的调整，并综合考虑公司实际情况、发展规划、维护广大投资者利益等诸多因素做出的审慎决策。公司审议关于终止前次非公开发行股票事项的董事会召开程序、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，我们一致同意终止公司前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，同意终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议。
二、关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司已符合创业板向特定对象发行股票的各项条件。
三、关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司编制的向特定对象发行股票方案。
四、关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司向特定对象发行股票的预案。
五、关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东的利益。我们一致同意公司编制的《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、关于确认《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》的独立意见
公司已编制了《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）亦对公司截至2019年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核并出具了《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2020]核字第90010号）。上述报告已经公司第二届董事会第十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。鉴于上述报告不存在需变更或调整的内容，我们一致确认涉及本次发行相关的前次募集资金使用情况均以公司2020年第二次临时股东大会审议通过的上述报告内容为准。
七、关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的独立意见公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对公司向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度创业板向特定对象发行股票相关事项的独立意见
为确保本次发行的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票的具体事宜，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形，我们一致同意提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票的具体事宜。
九、关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见
公司本次编制的《南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们一致同意公司编制的向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为南京药石科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事（签名）：
WEIZHENG XU
高允斌
曾咏梅
年 月 日