南京药石科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为南京药石科技股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的公司第二届董事会第十七次会议有关资料，并就有关情况向公司董事、高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查，基于客观、独立判断，我们发表事前认可意见如下：
一、关于终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件事的前认可意见
2020年3月20日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，监管部门对非公开发行股票相关政策的进一步细化与明确，鉴于上述监管政策发生变化，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行股票相关事项并撤回申请文件，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议。公司终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
二、关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的事前认可意见
经审阅，我们认为，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司已符合创业板向特定对象发行股票的各项条件，同意将上述议案提交董事会审议。
三、关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的事前认可意见
经审阅，我们认为，公司本次向特定对象发行股票方案系结合公司经营发展
的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。
四、关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的事前认可意见经审阅，我们认为，公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
五、关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见
经审阅，我们认为，公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。
六、关于确认《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》的事前认可意见
公司已编制了《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）亦对公司截至2019年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核并出具了《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2020]核字第90010号）。上述报告已经公司第二届董事会第十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。鉴于上述报告不存在需变更或调整的内容，我们同意将上述议案提交董事会审议。
七、关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的事前认可意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，对公司向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度创业板向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见
为确保本次发行的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票的具体事宜，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
九、关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见
经审阅，我们认为，公司本次编制的《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，同意将上述议案提交董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为南京药石科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事先认可函之签字页）
独立董事（签名）：
WEIZHENG XU
高允斌
曾咏梅
年 月 日