证券代码：300725 证券简称：药石科技
南京药石科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
预案
二〇二〇年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过28,957,900股（即不超过本次发行前总股本的20%），且募集资金总额不超过93,500.00万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过93,500.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 预计项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 南京研发中心升级改造建设项目 | 45,871.64 | 30,300.00 |
| 药物制剂生产基地建设项目 | 40,376.97 | 35,200.00 |
| 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 108,248.61 | 93,500.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”以及公司同日公告的《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 16
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 35
一、公司现行利润分配政策 ...... 35
二、最近三年公司的利润分配情况 ...... 38
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划 ...... 39
第五节 与本次发行相关的摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 44
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 44
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 47
三、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 51六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 52
七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 52
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般术语
| 一般术语 | ||
| 药石科技、公司、本公司、发行人 | 指 | 南京药石科技股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行 | 指 | 南京药石科技股份有限公司本次2020年度创业板向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京药石科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 南京药石科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京药石科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京药石科技股份有限公司监事会 |
| 药建康科 | 指 | 南京药建康科医药科技有限公司，为药石科技全资子公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业术语 | ||
| 药物分子砌块 | 指 | 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，一般分子量小于300，具有结构新颖、品种多样等特点 |
| 苗头化合物 | 指 | 对特定靶标或作用环节具有初步活性的化合物。一般具有非特异作用、药代动力学不合理、理化性质差、毒副作用大、作用机制不明及获得专利的可能性等问题，需要经过结构的修饰或衍变达到先导化合物的标准 |
| 先导化合物 | 指 | 对某个靶标或生物模型呈现一定活性和选择性的化合物。一般具有新颖的化学结构，其理化性质、药代性质和安全性等满足一定的要求，具有类药性和可开发性。先导化合物一般不能直接成为药物，需要对其化学结构进行优化，使上述性质达到最佳配置。先导化合物的质量直接影响新药研发的速度和成功率 |
| 医药中间体、中间体 | 指 | 原料药工艺步骤中产生的须经过进一步分子变化或精制等才能成为原料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类化合物 |
原料药
| 原料药 | 指 | 用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能和结构 |
| 制剂 | 指 | 能供人体直接使用的最终药物形式 |
| CRO | 指 | Contract Research Organization 合同定制研发机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等服务的机构 |
| CDMO | 指 | Contract Development and Manufacturing Qrganization合同定制开发和生产企业，主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务 |
| CMO | 指 | Contract Manufacture Organization合同加工外包机构，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务 |
| CSO | 指 | Contract Sales Organization合同销售组织，可为客户公司在产品或服务的市场营销方面提供全面的专业帮助 |
| IQVIA | 指 | IQVIA Holdings Inc.，由原艾美仕（IMS Health）与昆泰（Quintiles）的合并设立，是全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商，致力于帮助其客户改善临床、科研和商用绩效 |
| LOXO | 指 | Loxo Oncology Inc，总部位于美国的跨国制药企业 |
| 礼来、Lilly | 指 | Eli Lilly & Co.，总部位于美国的跨国制药企业 |
| 药明康德 | 指 | 无锡药明康德新药开发股份有限公司 |
| Vertex | 指 | Vertex Pharmaceuticals Incorporated，总部位于美国的跨国制药企业 |
| 诺华 | 指 | Novartis Pharma Schweiz AG，总部位于瑞士的跨国制药企业 |
| 默克 | 指 | Merck KGaA，总部位于德国的跨国制药企业 |
| 吉利德 | 指 | Gilead Sciences, Inc.，总部位于美国的跨国制药企业 |
| 艾伯维 | 指 | AbbVie, Inc.，总部位于美国的跨国制药企业 |
如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：南京药石科技股份有限公司英文名称：PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc.注册资本：144,789,501元法定代表人：杨民民注册地址：南京江北新区学府路10号上市日期：2017年11月10日股票简称：药石科技股票代码：300725上市地点：深圳证券交易所联系电话：025-86918218传真号码：025-86918262电子信箱：PB-Stock@ PharmaBlock.com互联网网址：http://www.pharmablock.com/经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国内外医药行业持续增长，医药行业市场前景广阔
（1）全球医药市场增长情况
随着全球经济的不断发展，全球人口总量的进一步增长，社会老龄化程度不断加深，人们保健意识显著增强，各国医疗体制改革不断完善，全球药品市场需求量呈不断增长趋势。
根据全球权威医药产业市场研究机构IQVIA的发布的市场研究报告《TheGlobal Use of Medicine in 2019 and Outlook to 2023》显示，2018年全球药品支出为1.2万亿美元，较2017年增长约1,000亿美元，同比增长约9%，高于同期全球经济增长速度。根据IQVIA的预测，2019-2023年全球药品支出将保持持续增长态势，到2023年全球医药支出规模将突破1.5万亿美元。其中，以中国为代表的医药新兴市场的药品支出规模将在2023年达到3,550-3,858亿美元，2019-2023年间的年复合增长率将维持在5-8%的水平。
（2）国内医药市场增长情况
受益于我国人口基数庞大、消费结构升级、人口老龄化程度加深、医疗体制改革等因素，我国医药产业正处于黄金发展期。
根据中华人民共和国工业和信息化部与中国化学制药工业协会统计数据，2018年我国医药制造业主营业务收入达25,840亿元，同比增长12.7%，增幅较全国平均值高4.2个百分点，保持了持续快速发展趋势。根据新兴市场商业研究机构EMIS Insights预测，2019-2022年我国医药制造业市场规模将继续保持较快的增长速度，于2022年突破35,000亿元，将较2018年增长约1万亿元。
2、全球药物研发的模式变化和国内外生物技术公司的兴起，为国内研发和生产服务机构提供了良好的发展机遇
随着全球医药市场的持续增长以及药物研发成本升高、研发难度增大，一方面，制药公司的研发模式发生了很大的变化，从一个研发项目由制药公司内部全
产业链研发，发展到把化合物合成和筛选、药代药理评价、原料药和制剂的工艺研发和生产等相对非核心的工作外包给第三方机构或外采第三方机构产品，催生出了一大批CRO、CDMO公司及专业化产品供应商；另一方面，制药公司近年来也在积极寻找优秀的新药项目和生物技术标的公司进行购买和整合，推动了大批国内外生物技术公司的兴起。根据美国食品药品监督管理局（FDA）统计显示，2018年FDA批准的创历史纪录的59个创新药物和2个联合治疗方案中，仅有9个来自于传统大型制药公司，剩余52个均来自于新兴生物科技公司和研究院所。这类生物技术公司掌握了核心技术，但通常不具备全产业链的研发人才和资源，需要与CRO、CDMO公司及专业化产品供应商合作完成项目的全流程研究和开发，从而进一步提升了行业对生物医药CRO、CDMO公司及专业化产品供应商的需求。
我国医药行业拥有一定的专业人才储备、较低的人力成本、知识产权保护逐步完善和下游市场快速增长等优势，吸引大型跨国制药企业将部分研发、生产业务外包到我国。同时，我国政府持续发布了多个鼓励医药产业的政策，建立了大量的医药产业科技园、基地，加速了行业的聚集，形成了多个产业园区集群模式发展，诞生了一大批优秀的生物医药产品和服务外包企业。但总体来说，由于专业人才和技术积累的相对缺乏，前端帮助客户发现苗头化合物、后端制剂的研发和生产、临床的设计和开发的能力和国外先进水平相比，还有较大的差距。这也为我国药物研发和生产服务机构，特别是技术和人才储备充足的公司的后续发展提供了方向和机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、进一步丰富公司业务体系，促进业务范围延伸
公司作为全球领先的新型化学产品和服务供应商，基于自身所拥有的超过8万种结构新颖、成药性优越的药物分子砌块库，搭建了基于碎片分子片段的药物发现（FBDD）技术、DNA编码化合物库（DEL）技术、超大容量特色虚拟化合物库筛选技术等多个新药研发领域的关键药物发现技术平台。南京研发中心的升级改造可以帮助公司通过对上述平台的进一步改进和完善，开展创新药物研发服务和技术合作，进一步探索医药研发的“风险共担”模式。该项目在增强客户对
公司分子砌块需求的连续性的同时，为客户提供涵盖药物研发全产业链的一站式服务，进一步丰富公司业务体系，巩固并提高公司行业地位。
2、完善公司业务布局，全方位满足客户需求
近年来医疗体制改革政策频频落地，为有优秀研发能力的医药企业创造了良好的发展机遇，我国CDMO产业迅速发展并在未来预计保持较高增速。同时，为了提高药物开发和商业化生产的效率，客户需求已从单纯的药物分子砌块延伸到后端的CDMO服务需求。因此，公司开展药物制剂生产基地建设项目，为客户提供一站式药物开发及生产CDMO服务的最后关键环节，可有效满足下游客户从药物研发到商业化生产的全产业链产品和服务需求，进一步加强公司与下游客户在药物开发全流程中的深度合作，增强客户粘性，促进公司主营业务收入的持续健康发展。
3、增强资金实力，推进公司发展战略实施
近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向特定对象发行股票的募集资金将部分用于补充公司流动资金。募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效缓解，资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过28,957,900股（即不超过本次发行前总股本的20%），且募集资金总额不超过93,500.00万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监
会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q
=Q
×（1+N）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过93,500.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 预计项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 南京研发中心升级改造建设项目 | 45,871.64 | 30,300.00 |
| 药物制剂生产基地建设项目 | 40,376.97 | 35,200.00 |
| 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 108,248.61 | 93,500.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截止本预案出具日，公司总股本为144,789,501股，公司实际控制人杨民民先生直接持有公司31,774,630股，通过诺维科思间接控制公司10,572,363股，合计占公司总股本的29.25%。本次向特定对象发行股票数量不超过28,957,900股，假设以上限28,957,900股计算，本次发行完成后，杨民民先生仍将合计直接和间接控制公司24.37%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过93,500.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 预计项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 南京研发中心升级改造建设项目 | 45,871.64 | 30,300.00 |
| 药物制剂生产基地建设项目 | 40,376.97 | 35,200.00 |
| 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 108,248.61 | 93,500.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）南京研发中心升级改造建设项目
1、项目基本情况
本项目将对原研发中心建筑进行翻新改造、新增设备配置并加大人力投入，基于公司多年来设计和合成的药物分子砌块库，以及在研究药物分子砌块过程中积累的技术和研发体系，建设基于碎片分子片段的药物发现（FBDD）技术、DNA编码化合物库（DEL）技术、超大容量特色虚拟化合物库筛选技术等多个新药研发领域的关键药物发现技术平台，积极开展创新药物的研发服务和技术合作，进一步拓展公司的业务范围，提升公司在小分子药物研发领域的综合业务能力。
2、项目实施的必要性
（1）充分利用公司在药物分子砌块领域的积累，积极开展差异化的早期创新药物研发服务和合作，进一步丰富公司业务体系在新药发现阶段，制药公司需要设计并合成成千上万的化合物，然后进行化合物的筛选与优化。在此过程中，所设计化合物的结构新颖性和良好成药性是获得高质量候选药物分子，乃至最终获批上市药物的关键。公司通过多年的积累，目前已经建立了一个包含超过8万种结构新颖、成药性优越的药物分子砌块库，通过使用公司的新颖优质分子砌块，新药研发企业客户可显著提高创新药物研发的效率和成功率、降低早期结构探索阶段的风险和时间成本，进而缩短研发周期、降低整体研发成本。
为了更好地服务客户、提升客户的研发效率、拓展客户早期药物发现的技术手段，公司研发团队紧跟国际最新药物发现技术的进展。近年来，公司以独特的分子砌块核心资源为基础，分别搭建了基于碎片分子片段的药物发现（FBDD）技术、DNA编码化合物库（DEL）技术、超大容量特色虚拟化合物库筛选技术等创新药物发现技术平台。
独特优质分子砌块库和创新药物发现技术平台的硬件保障，结合研发团队科研能力的软件支持，为公司进一步开展创新药物研发项目服务和合作提供了良好的发展契机。在药物发现阶段通过多个药物发现的先进技术平台可以帮助客户快速获得大量优质苗头化合物用于筛选和评估。得益于公司在药物分子砌块领域的行业优势，在药物分子优化阶段，公司可以高效合成各种化合物结构，发现化合物结构和活性的关系，快速确定临床候选化合物，帮助客户在创新药物早期研发服务和合作领域取得后发优势。这种特色和有差异化的药物早期研发服务，可以提升客户药物发现的效率，降低早期研发成本。因此，通过积极开展差异化的早期创新药物研发服务和合作，可有效丰富公司现有的业务体系，提升公司业务的整体盈利能力。
（2）进一步加强客户后续对分子砌块需求的粘性、提升业务的连贯性的同时，促进业务范围的延伸、保障公司经营业绩持续增长
新药研发从项目启动到商业化生产是一项漫长的系统工程，快速推进项目无论从临床需求还是商业上都有重要的意义。通过开展创新药研发服务，可以及时了解项目的进展和客户需求，更大范围为客户提供项目快速推进必需的新颖药物分子砌块，同时在项目进入临床候选物阶段时，利用公司分子砌块的合成和工艺能力，及时为客户提供公斤级的分子砌块和关键中间体，为客户后续对分子砌块的大量需求打下基础，提升分子砌块业务的连贯性。
开展创新药物研发服务和技术合作，公司有机会利用在分子砌块合成和工艺开发过程中掌握的合成技术、对分子结构的质量和安全性了解的优势，积极参与客户潜在临床候选药物的原料药合成，帮助客户优化药物分子制备的工艺路线，为后续业务延伸到临床药物分子的工艺开发和生产奠定基础。
本项目的实施一方面可以有效满足客户在药物发现阶段对分子砌块数目和种类的需求，增强客户在药物研发过程中对公司分子砌块需求的连续性，提升业务的规模性；另一方面也为客户提供涵盖药物研发全产业链的一站式服务，有助于公司更好地服务客户、贴合客户需求，帮助公司获取客户新的订单，与客户形成更稳定的合作关系。
（3）通过药物研发业务升级，打造高水平研发队伍，助力公司保持核心技术竞争力
公司通过多年的经营，聚集了一批优秀的技术人才，公司技术研发能力在行业也达到了较高的水准。然而随着公司研发产业链的持续延伸、经营规模的持续扩大，以及行业技术的不断进步，公司必须不断提升技术创新能力。同时，随着公司规模的扩张及研发人员数量增加，现有研发设备、研发场地将难以满足新增研发项目及研发人员的需求，公司需要继续增加先进设备、扩大研发办公场地，改善研发人员的办公条件和办公环境，吸引更多高端的技术人才，为公司技术的持续创新奠定人才基础。
本项目的实施，将公司研发重点从药物分子砌块向药物发现阶段的研发服务和技术合作等新药研发综合业务拓展和升级，显著提升公司整体研发水平，进一步探索医药研发的“风险共担”模式，并为研发人员提供充分的学术培训及技术
交流机会，为吸引医药制造业国际化高端技术人才奠定坚实的基础，切实增强公司整体技术研发创新能力，助力公司在行业中保持核心技术竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）公司成熟的研发体系和优越的技术平台，为本项目的成功实施提供技术保障公司是南京市工程技术研究中心、江苏省工程技术研究中心、江苏省外国专家工作室、苏南国家自主创新示范区瞪羚企业、国家级博士后工作站、南京市技术先进型服务企业、中国留学人员创业园百家最具成长性创业企业，拥有成熟的研发体系和优质的研发资源整合能力。在此基础上，公司持续引进行业先进技术人才，投入先进研发试验设备，研发体系不断充实扩展。同时，公司积极整合外部优势技术资源，与国内外知名科研院所及企事业单位开展密切的技术合作，为公司产品及技术创新提供强有力的补充。
依托于公司强大的自主研发能力和有力的外部技术资源，并利用自身在药物化学、分子模拟和有机合成方面的优势，公司设计开发出一个超过8万种独特新颖的用于小分子药物研发的药物分子砌块库，库内分子砌块结构区别于目前市场一般商业化合物库，具有独特的创新结构和优越成药性。砌块结构的新颖性有助于在药物发现阶段快速发现先导化合物，优越的成药性可以大大提高后续研发效率，快速得到候选化合物，目前这些分子砌块已被应用于多个上市和临床药物分子。公司基于在分子砌块领域的积累，开展了基于碎片分子片段的药物发现（FBDD）技术、DNA编码化合物库（DEL）技术、超大容量特色虚拟化合物库筛选技术等药物发现的技术平台建设，取得了良好的效果。因此，公司拟将主营业务延伸到创新药物早期研发服务和技术合作，相较于传统的CRO及制药公司，公司在药物发现领域具有独特的技术优势，可以为客户和公司创造更大的价值，项目开展具备充分的技术基础。
（2）药物发现阶段CRO行业高速发展，未来广阔的市场空间以及公司广泛的客户基础为项目提供了充分的市场保障
近年来，全球范围内掀起了生物医药创新浪潮，海内外大型医药公司研发意愿强烈。从海外市场来看，由于多数重磅新药的专利即将到期，加上me-too类
型药物市场的火热，海外头部药企持续大量投入在新药研发上。从研发费用绝对额和费用比例上看，虽然国内药企与海外尚存在一定差距，但2019年以来政策频频落地，从带量采购扩面、医保支付改革到构建新药审批快速通道，引导国内药企向创新药方向迅速发展并已取得初步成效。创新药的研发和资本投入催生出大量CRO企业以负责实施药物开发过程中的全部或部分活动。我国因为拥有大量高素质人才以及大批从海外归来的技术骨干，叠加人力成本较低，成为全球CRO产业转移的主要承接方。根据Frost&Sullivan的统计和预测，全球药物发现阶段CRO市场规模从2015年的86亿美元增至2019年的129亿美元，复合年增长率达到10.8%。国内药物发现阶段CRO市场规模从2015年的4亿美元增长至2019年的14亿美元，预计2024年将达到43亿美元，2019-2024年的复合增长率为26%。同时，经过近十五年的发展，公司积累了包括LOXO（后被礼来收购）、药明康德、Vertex等世界知名药企和医药研发企业在内的众多客户。世界范围内的创新药研发浪潮、国内药物发现阶段CRO行业的高速发展以及公司广泛的客户基础为本项目的顺利完成提供了充分的市场保障。
（3）公司建立了强大的技术研发团队，为本项目实施提供了有力的人力资源保障公司具有强大的技术基因，通过多年的经营，组成了一支具有核心技术竞争力的专业技术团队，截至2020年3月31日，公司员工中博士、硕士、本科学历员工数量分别为45人、178人和287人，占公司员工总人数的比例分比为7.01%、
27.73%和44.70%；公司研发技术人员共计196人，占公司总员工数量的比例为
30.53%。
公司核心技术人员杨民民博士、董海军博士、SHIJIE ZHANG博士、SHUHAIZHAO博士、JING LI博士、揭元萍博士、赵可博士、LIU LIU博士等，在化学制药领域具有良好的专业教育和学术背景，同时具备在知名跨国药企的药品开发、管理经验。公司强大的技术研发团队为本项目实施提供了有力的人力资源保障。
4、项目投资估算
本项目投资总额为45,871.64万元，具体投资情况如下：
单位：万元
5、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后内部收益率为13.99%，税后投资回收期（含建设期）为7.42年，具有良好的经济效益。
6、项目涉及的审批事项
本项目已完成项目的立项备案、环评等报批事项。
（二）药物制剂生产基地建设项目
1、项目基本情况
本项目拟在德州市平原县经济开发区内，建设符合国内、国际GMP标准的现代化药物制剂生产车间。
本项目实施完毕后，将补足公司产业链短板，成为公司体系内产业链终端药物制剂的生产基地，有助于公司将主营业务产业链从药物发现阶段、临床前开发阶段延伸至临床试验阶段及药物上市商业化阶段，满足包括药物关键分子砌块、原料药中间体、原料药、药物制剂的研发、开发和生产在内的市场需求为客户提供一站式全产业链的CDMO服务。
2、项目实施的必要性
（1）国家医疗体制改革不断深入，为公司经营战略推进带来历史契机
自2016年《药品上市许可持有人制度试点方案》出台以来，国家持续推进MAH制度试点工作。MAH制度改变了药品上市许可与生产许可合一的“捆绑
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占项目投资总额比例 |
| 1 | 工程建设投资 | 7,350.00 | 16.02% |
| 2 | 设备投资 | 23,003.79 | 50.15% |
| 3 | 预备费 | 910.61 | 1.99% |
| 4 | 铺底流动资金 | 522.23 | 1.14% |
| 5 | 研发费用投资 | 14,085.00 | 30.71% |
| 合计 | 45,871.64 | 100.00% | |
制”管理模式，使得医药研发企业可以专注于研发创新，将生产环节委托予专业化、高品质制剂生产企业，从而催生大量的CDMO服务需求。
2016年3月，国务院办公厅发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，其中提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价；2019年1月1日，国务院办公厅下发《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，2019年国家第一批次在北京、天津、上海、重庆、沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市推进药品集中采购试点，并于2019年底在第二批药品集中采购中将范围扩大到全国。随着国家仿制药一致性评价快速推进以及集中采购政策全面铺开实施，激烈的竞争将极大推动药企加大对高端制剂的研发投入，展开差异化竞争，为拥有先进生产技术和强大研发能力的医药企业提供新的发展机遇，进一步推动我国CDMO行业市场需求的增长。本项目的实施，有利于公司抓住历史机遇期，依托多年来在药物分子砌块、中间体、原料药等领域内的技术积累，将主营业务从药物研发阶段延伸至临床及后期商业化阶段中的新药中间体、原料药和制剂的工艺研究、开发和生产服务等CDMO服务领域，完善公司产业链布局，进一步打造“药石研发”+“药石制造”双品牌。
（2）完善产业链布局、补足药物制剂生产短板，打通一站式CDMO服务最终环节、全方位满足下游客户的全产业链产品和服务需求
由于药物的开发、生产过程繁杂，在药物发现、临床前开发、临床开发以及上市申请及销售等各环节中保证药物分子砌块、关键起始物料、中间体、原料药等原材料的质量一致性，有利于对药物开发、生产全流程进行有效把控，能够有效提升药物开发和商业化生产的效率，因此大型制药企业倾向于与同一供应商形成贯穿药物开发全流程的深度合作关系。
公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商，近年来下游客户对公司产品需求已经从单纯的药物分子砌块延伸至中间体、原料药领域，并在上述过程中衍生出原料药的工艺研究和开发、晶型研究、分析方法开发和验证、质量指标制定和控制等CDMO服务需求。目前，公司已经布局并具备了药物分子砌块、中间体及原料药产品的生产能力，并持续为客户提供原料药CDMO服务。
然而随着新药开发及商业化进程的持续推进，下游客户对公司制剂生产CDMO服务能力的需求已经逐步显现，建设配套的药物制剂生产基地从而满足客户一站式CDMO服务需求已成为补足公司产业链短板、加强客户粘性必要举措。通过本项目的实施，公司将引进业内先进的生产工艺设备与专业人才，建设现代化的药物制剂生产基地，完善公司产业链布局，构建强有力的药物制剂生产和供货能力，打通为客户提供一站式药物开发及生产CDMO服务的最后关键环节，从而有效满足下游客户从药物研发到商业化生产的全产业链产品和服务需求，进一步加强公司与下游客户在药物开发全流程中的深度合作，增强客户粘性，促进公司主营业务收入的持续健康发展。
3、项目可行性分析
（1）下游市场快速增长的CDMO市场服务和产品需求，为本项目的实施提供广阔的市场空间
CDMO服务是指为大型生物医药公司提供临床及上市新药工艺研究、开发和生产服务，具有产研相结合的特性，兼具CMO与CRO特点。近年来，全球医药产业精细化分工程度进一步加深，CDMO、CMO、CRO、CSO等合同外包服务市场规模持续增长。根据全球知名市场调研机构Frost&Sullivan市场调研数据，2019年全球CDMO市场规模达到730亿美元。
未来，受人口规模巨大、当地政策大力支持与低成本优势等有力因素影响，亚太地区CDMO市场规模有望保持快速增长，从而推动全球CDMO市场的进一步增长。根据Frost&Sullivan预测数据，全球CDMO市场2019-2021年将保持12.26%的年复合增长率，至2021年达到920亿美元。我国是未来全球CDMO市场规模增长的主要来源，根据Frost&Sullivan数据显示，2019年我国CDMO市场规模约为441亿元。受我国人口基数庞大、消费结构升级、人口老龄化深化、医疗体制改革不断深入等因素影响，预计未来我国CDMO行业将保持较快增长速度，在2021年我国CDMO市场规模预计将达到626亿元，2019-2021年年复合增长率高达
19.14%，为本项目的实施提供了广阔的市场前景。
（2）公司积累了大量优质客户资源，为本项目成功实施提供了重要保证
由于药物研发生产全产业链复杂，时间跨度漫长，对药物研发的保密性以及生产工艺的一致性等方面具有较高要求，因此制药企业对供应商的转换成本较高，对上游供应商具有较为明显的粘性，倾向于与同一供应商形成贯穿药物开发全流程的深度合作关系。供应商进入上述跨国制药巨头的供应商名录需要经受各方面进行长时间的考察与检验，但一旦成功进入其供应商名录后，则可以在相当长的时间里和其建立稳定的合作关系并不断加深双方合作。
经过多年经营，公司凭借强大的技术实力与过硬的产品服务质量在全球范围内积累了一大批在医药领域内具有强大影响力的下游客户。在全球范围内，公司与诺华、默克、吉利德、艾伯维、Vertex、Lilly等全球知名大型跨国制药企业和生物技术企业建立了良好的合作关系。上述跨国制药企业和生物技术企业在全球范围内具有巨大的药物研发及生产需求，随着公司与其合作的不断加深，将合作领域从药物研发延伸到临床及商业化阶段的CDMO服务领域，可为本项目的成功实施提供有力的保障。
（3）强大的技术能力及人才储备，为本项目的成功实施提供了技术和人力保障
作为技术创新推动型企业，公司注重技术的积累与技术团队的建设。在技术积累方面，公司积累了不对称合成技术、超低温反应技术、氟化技术、微丸包衣技术等一系列核心技术。在技术团队方面，公司通过多年的经营，组成了一支具有核心技术竞争力的专业技术团队。其中，核心技术人员在化学制药领域具有深厚的专业教育、学术背景，同时具备在罗氏（Roche）、AGIOS、礼来（Lilly）、诺华（Novartis）等知名跨国药企的药物开发、管理经验。
此外，公司在中间体、原料药、制剂等领域也具有一定的新型核心技术积累，如连续流工艺技术（Flow Chemistry）、微填充床技术（Micropacked Bed）以及生物催化技术（Bio-catalysis）等，具备在早期阶段提供路线优化、工艺开发、分析方法开发、杂质研究、工艺安全评价、晶型研究服务以及在晚期阶段提供持续工艺优化、分析方法确认、工艺性能确认、符合GMP标准生产等服务的技术能力，能够为客户提供从药物临床前开发阶段到商业化阶段的安全、环保、绿色的一站式药物开发CDMO服务，为本项目的成功实施提供了技术保障。
4、项目投资估算
本项目投资总额为40,376.97万元，具体投资情况如下：
单位：万元
5、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后内部收益率为14.00%，税后投资回收期（含建设期）为7.72年，具有良好的经济效益。
6、项目涉及审批事项
本项目已完成项目的立项备案、环评等报批事项。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中28,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向特定对象发行股票的募集资金将部分用于补充公司流动资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效缓解，资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。
3、项目实施的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占项目投资总额比例 |
| 1 | 工程建设投资 | 19,265.59 | 47.71% |
| 2 | 设备投资 | 18,264.00 | 45.23% |
| 3 | 预备费投资 | 1,125.89 | 2.79% |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,721.49 | 4.26% |
| 合计 | 40,376.97 | 100.00% | |
经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于南京研发中心升级改造建设项目、药物制剂生产基地建设项目以及补充流动资金。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是公司未来发展的重要战略举措。本次发行将有助于公司巩固自身的行业地位，增强核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，有助于优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险的能力。同时，本次发行会导致公司总股本有所增加，而募集资金投资项目从实施到经营效益完全释放需要一定的时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，募集资金投资项目的实施将有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于南京研发中心升级改造建设项目、药物制剂生产基地建设项目以及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司产业链布局，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等与本次向特定对象发行股票相关的条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截止本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，相关项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。公司能够获得充裕的长期资本投入南京研发中心升级改造建设项目和药物制剂生产基地建设项目，主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展，巩固并进一步提高公司在行业内的地位。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高公司的资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产净额将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策与市场风险
1、行业政策变化的风险
长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务，如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造
成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司的主营业务包括药物分子砌块的设计、合成和销售，关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售，药物分子砌块下游相关原料药的工艺研究和开发服务，并通过子公司药建康科从事制剂的工艺研究和开发服务。由于公司上述业务面向全球客户，直接与北美、欧洲、日本等发达国家和中国、印度等发展中国家的相关研发和生产企业展开竞争。虽然公司具有较强的技术优势和人才优势，但是随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。如公司不能持续加强研发投入、拓展业务链条，不断提升综合服务能力，将无法保持目前的竞争优势，可能对公司业绩产生不利影响。
（二）业务与经营风险
1、技术研发风险
公司研发重点的设定主要基于对药物研发市场方向和客户需求的判断，如公司未来无法较为准确把握药物研发行业的市场热点、发展趋势及行业技术动态，或未能根据市场需求持续加大研发投入并有效保护技术研发成果，将有可能造成公司丧失技术优势，导致公司产品及服务在市场上缺乏吸引力及竞争力，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、质量控制风险
公司的产品主要用于药物的研发、生产，其质量直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量，产品质量是公司能否进一步发展的根本。由于影响公司产品质量的因素众多，且公司产品品种繁多，原材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。同时，随着公司经营规模的不断扩大、产业链环节逐步增多、产品种类的进一步增长，公司产品质量控制的难度也日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客户对产品质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。
3、环境保护和安全生产风险
公司在研发和生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。公司自设立以来一直高度重视环境保护和安全生产工作，建立了一系列管理制度并有效执行，未发生重大安全生产事故和环保事故。但是，随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保方面事故的风险。
4、专有技术泄密风险
由于公司业务属于技术密集型产业，公司在研发和生产中累积了大量的专有技术，深厚的技术储备和不断自主创新的能力是保持核心竞争力的关键。尽管公司已建立完善的技术保密制度并运行良好，从未发生过泄密事件，但是不排除未来专有技术被人盗用或泄露，给公司带来损失。
5、核心技术人员流失风险
高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立了行业内具有较强竞争力的专业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研发和生产团队、市场营销团队等。虽然公司持续为员工提供有竞争力的薪酬，并且已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业近些年发展迅速，对专业人才需求与日俱增，不排除发生人才流失或人才短缺的情况，这将给公司正常经营带来不利影响。
（三）财务风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、汇率波动风险
受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高，销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。
（四）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模、资产规模、人员规模均将进一步扩大，公司经营管理水平也要相应提升，以满足公司快速发展的需求。若短期内公司的综合管理水平未能及时调整适应内外部环境的发展变化，公司的发展将可能面临不利影响。
（五）其他风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式。
第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配应履行的审议程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。”
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年度利润分配方案
公司2017年度利润分配方案为：以公司股本总数73,333,334股为基数，每10股派送现金股利2元（含税），共计派发现金人民币14,666,666.80元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2、2018年度利润分配方案
公司2018年度利润分配方案为：以公司股本总数110,000,001股为基数，每10股派送现金股利2元（含税），共计派发现金人民币22,000,000.20元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
3、2019年度利润分配方案
公司2019年度利润分配方案为：以公司股本总数144,789,501股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金人民币21,718,425.15元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2017年度、2018年度及2019年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例 |
| 2019年度 | 2,171.84 | 15,206.88 | 14.28% |
| 2018年度 | 2,200.00 | 13,336.34 | 16.50% |
| 2017年度 | 1,466.67 | 6,717.92 | 21.83% |
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润
| 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | 11,753.71 |
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | 49.67% |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的30%，公司的实际分红情况符合当时《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《南京药石科技股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。具体规划如下：
“一、制定本规划的主要考虑因素
本公司着眼于长远和可持续发展，结合公司所处行业特征及未来发展趋势，并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展，充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2020-2022年）的股东具体分红回报规划
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配应履行的审议程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策及执行情况的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（八）股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
四、生效及解释
本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
本规划由公司董事会负责解释。”
第五节 与本次发行相关的摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2020年11月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即28,957,900股，募集资金总额为93,500.00万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
4、公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为15,206.88万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,691.46万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本144,789,501股为基础，考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设1：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平 | |||
| 普通股股数（万股） | 14,478.95 | 14,478.95 | 17,374.74 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,206.88 | 15,206.88 | 15,206.88 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 13,691.46 | 13,691.46 | 13,691.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.06 | 1.05 | 1.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.05 | 1.03 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.96 | 0.95 | 0.93 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.96 | 0.95 | 0.93 |
| 加权净资产收益率 | 22.94% | 17.03% | 15.64% |
| 加权净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 20.65% | 15.33% | 14.30% |
假设2：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长10%
| 假设2：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长10% | |||
| 普通股股数（万股） | 14,478.95 | 14,478.95 | 17,374.74 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,206.88 | 16,727.57 | 16,727.57 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 13,691.46 | 15,060.61 | 15,060.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.06 | 1.16 | 1.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.16 | 1.14 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.96 | 1.04 | 1.02 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.96 | 1.04 | 1.02 |
| 加权净资产收益率 | 22.94% | 18.42% | 16.98% |
| 加权净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 20.65% | 16.58% | 15.29% |
| 假设3：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长20% | |||
| 普通股股数（万股） | 14,478.95 | 14,478.95 | 17374.74 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,206.88 | 18,248.26 | 18,248.26 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 13,691.46 | 16,429.75 | 16,429.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.06 | 1.26 | 1.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.26 | 1.24 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.96 | 1.13 | 1.12 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.96 | 1.13 | 1.12 |
| 加权净资产收益率 | 22.94% | 19.76% | 18.24% |
| 加权净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 20.65% | 17.79% | 16.43% |
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资
产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
三、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，战略性拓展基于现有业务分子砌块的药物发现服务和包含药物临床和上市阶段的制剂开发和生产的一站式CDMO服务业务，进一步完善公司业务链条，扩大公司业务在新药研发及生产领域的覆盖面，打造“药石研发+药石制造”双品牌，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合新药研发生产服务能力，从而提升公司的业务竞争力，从而实现“专注化学，搭建高水平的小分子药物从发现到产业化的技术和服务平台”的战略发展目标。
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金将用于“南京研发中心升级改造建设项目”、“药物制剂开发和生产基地建设项目”以及补充流动资金，将有力推进“药石研发”+“药石制造”双品牌发展战略，使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展，巩固并进一步提高公司在行业内的地位。本次募集资金投资项目与公司业务布局的关系如下所示：
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自设立至今高度重视人才队伍建设，组成了强大的研发、营销、生产和技术团队。截至2020年3月31日，公司员工中博士、硕士、本科学历员工数量分别为45人、178人和287人，占公司员工总人数的比例分比为7.01%、27.73%和44.70%；公司研发技术人员共计196人，占公司总员工数量的比例为30.53%。公司核心技术人员杨民民博士、董海军博士、SHIJIE ZHANG博士、SHUHAIZHAO博士、JING LI博士、揭元萍博士、赵可博士、LIU LIU博士等，在化学制药领域具有良好的专业教育和学术背景，同时具备在知名跨国药企的药品开发、管理经验。由此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
2、技术储备
经过多年经营，公司在药物分子砌块、药物中间体、原料药、化学制剂等化学制药领域积累了丰富的核心技术成果，已设计开发出一个超过80,000种独特新颖的用于小分子药物研发的药物分子砌块库，并积累了“微丸包衣技术”、“不对称合成技术”、“酶催化反应技术”、“光化合物反应技术”、“超低温技术”、“氟化技术”、“特殊饱和环分子骨架构建技术”、“新型芳香杂环分子骨架构建技术”
等一系列核心工艺、技术；在药物发现领域，公司已形成DNA编码化合物库（DEL）技术、基于碎片分子片段的药物发现（FBDD）技术、计算机辅助药物设计（CADD）以及超大容量特色虚拟化合物库模型筛选技术等技术积累。
由此，经过多年的研发、生产、经营，公司为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备
经过多年经营，公司凭借强大的技术实力与过硬的产品服务质量在全球范围内积累了一大批在医药领域内具有强大影响力的下游客户。在全球范围内，公司与诺华、德国默克、吉利德、艾伯维、Vertex、Lilly等全球知名大型跨国制药企业和生物技术企业建立了良好的合作关系。上述跨国制药企业和生物技术企业在全球范围内拥有巨大的药物研发及生产需求，随着公司与其合作的不断加深，将合作领域从药物研发延伸至药物制剂商业化生产服务领域，为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的成功实施提供了坚实的市场储备。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
（一）加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于南京研发中心升级改造建设项目、药物制剂生产基地建设项目以及补充流动资金，通过募投项目的实施，公司可进一步丰富业务体系，促进业务范围延伸，完善现有业务布局，全方位满足客户需求，落实公司发展战略，同时也可以增强资金实力，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《募集资金管理制度》。公司本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人杨民民先生作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需股东大会审议。
七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（本页无正文，为《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案》之签章页）
南京药石科技股份有限公司
2020年7月13日