证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2019-106
南京药石科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月23日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”、 “激励计划”）的授予条件已经满足，确定以2019年9月23日为授予日，以30.30元/股的价格向73名符合授予条件的激励对象授予179.05万股限制性股票，现将相关事项说明如下：
一、激励计划简述
2019年9月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
1、本激励计划为限制性股票激励计划。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划首次授予的激励对象总人数为73人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员、核心（技术、业务、管理）人员。
3、本激励计划拟向激励对象授予2,230,500股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额143,000,001股的1.56%。其中，首次授予1,790,500股，占本计划授出限制性股票总数的80.27%，约占本激励计划草案公告时公司总股本的1.25%；预留440,000股，占本计划授出限制性股票总数的19.73%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.31%。
授予激励对象名单及分配情况如下：
| 序号 | 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 中层管理人员及核心（业务、技术、管理）人员73人） | 179.05 | 80.27% | 1.25% |
| 2 | 预留部分 | 44 | 19.73% | 0.31% |
| 合计 | 223.05 | 100% | 1.56% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按照要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划限制性股票的授予价格为每股30.30元。
5、本激励计划的限售期
限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月。
6、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2019年—2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2019年营业收入相比2018年增长率不低于25% |
| 第二个解除限售期 | 2020年营业收入相比2018年增长率不低于55% |
| 第三个解除限售期 | 2021年营业收入相比2018年增长率不低于85% |
若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2019年营业收入相比2018年增长率不低于25% |
| 第二个解除限售期 | 2020年营业收入相比2018年增长率不低于55% |
| 第三个解除限售期 | 2021年营业收入相比2018年增长率不低于85% |
若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2020年营业收入相比2018年增长率不低于55% |
| 第二个解除限售期 | 2021年营业收入相比2018年增长率不低于85% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为个人绩效考核系数1.2、1.0、1.0以下三个档次，考核评价表适用于激励对象。
在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
二、已履行的相关审批程序
| 标准等级 | 优良（1.2） | 胜任（1.0） | 不胜任（1.0以下） |
| 个人解除限售比例 | 100% | 90% | 0 |
1、2019年8月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年8月22日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年8月23日至2019年9月2日，公司通过官网公示了公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年9月2日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年9月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月23日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于授予条件满足的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
2、首次授予日：2019年9月23日。
3、首次授予价格：30.30元/股。
4、首次授予对象：共73人，包括公司中层管理人员、核心（技术、业务、管理）人员。
5、首次授予数量：授予的限制性股票数量为179.05万股，具体分配如下：
| 序号 | 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 中层管理人员及核心（业务、技术、管理）人员73人） | 179.05 | 80.27% | 1.25% |
| 2 | 预留部分 | 44 | 19.73% | 0.31% |
| 合计 | 223.05 | 100% | 1.56% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按照要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，经测算，公司2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 待摊销费用 （万元） | 各年度摊销费用（万元） | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 179.05 | 5,605.21 | 1,089.90 | 2,709.18 | 1,307.88 | 498.24 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以当前信息初步估计且在不考虑本计划对公司业绩提升作用的前提下，限制性股票激励成本的摊销将会对有效期内各年净利润产生一定影响。但考虑到限制性股票激励计划对公司长远发展产生的正向作用，以及由此激发的核心骨干的主动性和创造性，本激励计划的顺利实施将对公司起到积极作用。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
首次授予的限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
十、独立董事的独立意见
1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年9月23日，授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次授予的激励对象名单与2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施本激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年9月23日，并同意向符合授予条件的73名激励对象授予179.05万股限制性股票。
十一、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为公司本激励计划授予限制性股票已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合《激励计划（草案）》中对于激励对象授予的相关规定，授予条件满足，董事会确定的授予日2019年9月23日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象名单人员一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
因此，监事会同意确定2019年9月23日为公司本激励计划的授予日，并同意公司根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定向73名符合授予条件的激励对象授予179.05万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
药石科技本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格，以及本次授予的条件均符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事宜。
十三、 独立财务顾问的专业意见
中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2、南京药石科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
5、中信建投证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2019年9月23日