中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对药石科技部分首次公开发行限售股上市流通进行了核查，现发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京药石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1918号）核准，同意南京药石科技股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）18,333,334股。并经深圳证券交易所《关于南京药石科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]721号）同意，公司于2017年11月10日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后的总股本为73,333,334股，其中限售条件流通股55,000,000股，无限售条件流通股18,333,334股。
2018年5月3日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体实施方案为：以公司股本73,333,334股为基数，每10股派送现金股利2元（含税），共计派发现金人民币14,666,666.80元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增36,666,667股，转增后公司股本增加至110,000,001股。
2019年4月23日召开的2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体实施方案为：以公司股本110,000,001股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增33,000,000股，转增后公司股本增加至143,000,001股。
截至本公告日，公司总股本为143,000,001股，其中限售条件流通股
52,096,993股,占公司股本总额的36.43%；无限售条件流通股90,903,008股，占公司股本总额的63.57%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的3名股东分别为：吴希罕、南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京安鈀”）、王瑞琦。
（一）上述股东在公司招股说明书和上市公告书中作出的股份流通限制及自愿锁定承诺
1、发行人股东吴希罕的承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除遵守前述股份锁定要求外，本人通过发行人2016年非公开发行股票所取得股份，自2016年9月8日工商变更登记完成之日三十六个月内，不得转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。”
2、发行人股东南京安鈀的承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除遵守前述股份锁定要求外，本单位受让王瑞琦通过发行人2016年非公开发行股票所取得股份，自2016年9月8日工商变更登记完成之日三十六个月内，不得转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。
本单位如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、发行人股东王瑞琦的承诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除遵守前述股份锁定要求外，本人通过发行人2016年非公开发行股票所取得股份（本承诺出具前已转让予南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙）的股份除外），自2016年9月8日工商变更登记完成之日三十六个月内，不得转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上述股东在公司招股说明书和上市公告书中作出的公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
1、发行人股东吴希罕的承诺
（1）转让条件
本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。
（2）转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。
（3）锁定期满后两年内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的20%。
（4）未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
（5）公告承诺
未来本人减持股份时，将至少提前3个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。
（6）未来股份转让的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过6个月。
（7）未履行承诺需要承担的责任
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。”
2、发行人股东南京安鈀的承诺
（1）转让条件
本单位在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。
（2）转让方式
本单位根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。
（3）锁定期满后两年内拟减持股份的数量
本单位在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本单位进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本单位持有的公司股份数量的50%。
（4）未来股份转让价格
本单位在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
（5）公告承诺
未来本单位减持股份时，将至少提前3个交易日通过深圳证券交易所将本单位的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。本单位合计持有公司股份低于5%以下时除外。
（6）未来股份转让的期限
自本单位做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过6个月。
（7）未履行承诺需要承担的责任
如本单位未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。”
3、发行人股东王瑞琦的承诺
（1）转让条件
本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法
规、监管政策等相关规定。
（2）转让方式
本单位/本公司/本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部发行人股票。
（3）未来股份转让价格
本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
（4）公告承诺
未来本单位/本公司/本人减持股份时，将至少提前3个交易日通过深圳证券交易所将本单位的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。本单位/本公司/本人合计持有公司股份低于5%以下时除外。
（5）未来股份转让的期限
自本单位/本公司/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过6个月。
（6）未履行承诺需要承担的责任
如本单位/本公司/本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位/本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行人。”
（三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的3位股东严格履行了做出的上述各项承诺，并且不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年9月9日（星期一）。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解
除限售股份数量为9,750,000股，占公司总股本的6.8182%。本次解除限售后实际可上市流通股份的数量为6,045,000股，占公司总股本比例为4.2273%。
3、本次解除股份限售的股东数为3名，其中自然人股东2名，其他股东1名。
4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 吴希罕 | 3,705,000 | 3,705,000 | 0 | 1 |
| 2 | 南京安鈀生物科技合伙企业（有限合伙） | 3,744,000 | 3,744,000 | 3,744,000 | - |
| 3 | 王瑞琦 | 2,301,000 | 2,301,000 | 2,301,000 | - |
| 合计 | 9,750,000 | 9,750,000 | 6,045,000 | - | |
备注1：股东吴希罕先生为公司董事，持有的公司股份总数为3,705,000股，本次解除限售数量为3,705,000股，其中质押的股份数为3,705,000股，根据其承诺,在药石科技任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司可转让股份总数的25%与其未质押冻结股份孰低原则，确认本次实际可上市流通股份数量为0股。前述处于质押状态的股份解除质押后，即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。股东吴希罕先生同时承诺在所持公司股份的锁定期满后两年内，每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过其本人持有的公司股份数量的20%。
5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、股本变动情况表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 52,096,993 | 36.43% | 42,346,993 | 29.61% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 52,096,993 | 36.43% | 42,346,993 | 29.61% |
| 二、无限售条件流通股 | 90,903,008 | 63.57% | 100,653,008 | 70.39% |
| 三、总股本 | 143,000,001 | 100.00% | 143,000,001 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 林 煊 | 吴千山 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日