证券简称：一品红 证券代码：300723债券简称：一品转债 债券代码：123098
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
调整事项
之
独立财务顾问报告
2023年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、本激励计划的调整事项 ...... 8
（一）调整原因和结果 ...... 8
（二）调整依据和计算过程 ...... 8
五、独立财务顾问意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 一品红、本公司、公司 | 指 | 一品红药业股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司高级管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《一品红药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为一品红本次调整事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2022年11月2日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司拟以30.35元/份的授予价格向符合条件的287名激励对象授予482.10万份股票期权，以18.21元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予46万股第一类限制性股票。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，监事会对激励对象名单进行了核查，于2022年11月14日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2022-113)。
3、2022年11月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
4、2022年11月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，确定以2022年11月18日为本激励计划的授予日，以30.35元/份的授予价格向符合条件的287名激励对象授予482.10万份股票期权，以18.21元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予46万股第一类限制性股票。
5、2023年1月12日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-008），股票期权激励总人数由287人调整为285人，激励总量由482.10万份调整为481.90万份。本次股权激励计划期权的授予日为2022年11月18日，授予登记完成时间为2023年1月12日。
6、2023年1月13日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-010），限制性股票激励总人数由2人调整为1人，激励总量由46万股调整为40万股。本次股权激励计划限制性股票的授予日为2022年11月18日，限制性股票上市日期为2023年1月17日。
7、2023年6月5日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
五、本激励计划的调整事项
（一）调整原因和结果
2023年5月11日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于<2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每10股派发现金红利2元（含税），不送红股。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增5股。本次权益分配已于2023年5月24日完成。
2023年6月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》；根据2022年第三次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中：授予股票期权的数量由4,819,000份调整为7,228,500份，行权价格由30.35元/股调整为
20.10元/股，限制性股票的回购价格由18.21元/股调整为12.01元/股。
此外，2022年度权益分配结束后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的数量已同步转增为600,000股。
（二）调整依据和计算过程
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、股票期权数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
……
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。Q＝Q0×（1＋n）=4,819,000×（1＋0.5）=7,228,500 （份）
2、行权价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
……
（4）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
P＝(P0-V) ÷（1＋n）=(30.35-0.2) ÷（1＋0.5）=20.10元/股（四舍五入保留两位有效数字）
3、限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
……
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
P＝(P0-V) ÷（1＋n）=(18.21-0.2) ÷（1＋0.5）=12.01元/股（四舍五入保留两位有效数字）
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次对股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《一品红药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》2．《一品红药业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》2．《一品红药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》4．《一品红药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（ 集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（ 集团）股份有限公司
2023年6月5日