| 证券代码：300723 | 证券简称：一品红 | 公告编号：2022-053 |
| 债券代码：123098 | 债券简称：一品转债 |
一品红药业股份有限公司关于子公司签署终止合作协议暨股权转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州一品红制药有限公司（以下简称“一品红制药”）于近日与合作方晟德大药厂股份有限公司（以下简称“晟德大药厂”；台湾上柜公司，股票代码：4123）及其子公司Centerlab Investment Holding Limited（以下简称“Centerlab Investment”）签署了《广东品晟医药科技有限公司（以下简称“品晟医药”）股权转让合同》、《增资协议书之解除协议》和《合作开发协议之解除协议》，自上述合同及协议签署之日起，各合作方就项目合作所签署的各类合同、协议等法律文件全部解除或终止，各方将按约定将品晟医药的部分股权转让给一品红制药。
本次交易完成后，品晟医药将成为公司间接出资的全资子公司。现将具体情况公告如下：
一、合作协议签署情况
2019年1月21日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合营公司的议案》，同意全资子公司一品红制药与晟德大药厂全资子公司Centerlab Investment共同出资设立广东品晟医药科技有限公司。一品红制药、晟德大药厂和Centerlab Investment三方签署了《合资经营广东品晟医药科技有限公司合同》,约定品晟医药注册资本为人民币2,500万元。其中一品红制药出资人民币1,750万元，占合营公司70％股权；CenterlabInvestment出资人民币750万元（以等值外汇投入），占合营公司30％股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资设立合营公司的公告》（公告编号：2019-009）。
2021年8月6日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨对子公司增资并引进产品的议案》，同意子公司一品红制药与
Centerlab Investment及其母公司晟德大药厂签署《增资协议书》和《合作开发协议》，对公司控股子公司品晟医药增资。其中，一品红制药以现金方式对品晟医药增资3,000万元；晟德大药厂通过其100%持有的Centerlab Investment作为品晟医药股东，将其所拥有的用于二型糖尿病治疗口服创新药（APPS-H0006）和后续开发的升级产品(APPS-H0007)中国大陆地区权利中的专利协商作价2,000万元对品晟医药增资，上述产品技术转移至品晟医药。完成上述增资后，品晟医药注册资本由2,500万元增加到7,500万元，一品红制药持有品晟医药
63.33%股权。
此外，一品红制药同意向品晟医药提供4,000万元股东借款额度，用于分阶段支付上述项目所需的临床试验费用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨对子公司增资并引进产品的公告》（公告编号：2021-124）。截止本披露日，一品红制药已按约向品晟医药支付人民币3,000万元；晟德大药厂已按约向品晟医药转让本产品所涉专利（申请号/专利号分别为：
201780003723.9、202110545191.X、201080051605.3）的所有权（下称“本产品专利”）。
二、终止合作原因及说明
由于国内外经济形势及医药行业市场环境等发生了较大变化，根据公司发展战略及实际经营情况，经友好协商，合作各方决定终止相关合作，并拟于2022年5月12日签署《广东品晟医药科技有限公司股权转让合同》、《增资协议书之解除协议》和《合作开发协议之解除协议》，自上述合同及协议签署之日起，各方就项目合作所签署的各类合同、协议等法律文件全部解除或终止，并且各方将按《广东品晟医药科技有限公司股权转让合同》约定将品晟医药的部分股权转让给一品红制药。本次交易完成后，品晟医药将成为公司间接出资的全资子公司。
三、合同及协议的主要内容
1、股权转让合同主要内容
转让方：Centerlab Investment Holding Limited（甲方）
受让方：广州一品红制药有限公司（乙方）
丙方：晟德大药厂股份有限公司（丙方为甲方母公司）
目标公司: 广东品晟医药科技有限公司
① 甲方将原认缴出资人民币750万元之股权（占公司注册资本的30%）转
让给乙方，转让金人民币778.67 万元；
② 乙方同意在中国外汇监管部门审批同意后，按照双方约定日期，向甲方支付上述股权转让款。
③丙方作为甲方母公司，同意甲方与乙方之间的上述股权转让事宜；且甲、乙、丙三方曾于签署的《中外合资经营广东品晟医药科技有限公司合同》以及丙方与目标公司签署的《产品技术转让授权合同》于本协议签署同日终止履行，各方对该合同的终止履行均无违约责任。
2、增资协议和合作开发协议书之解除协议主要内容
广东品晟医药科技有限公司 （“目标公司”）
广州一品红制药有限公司 （“甲方”）
Centerlab Investment Holding Limited （“乙方”）
晟德大药厂股份有限公司 （“丙方”）
（目标公司、甲方、乙方与丙方的任何一方可单称“一方”，或合称为“各方”）
①基于乙方拟向甲方转让其持有的目标公司股权，各方同意自本协议签署之日起，解除《增资协议书》，不再执行全部协议内容。
②各方同意并确认，根据《增资协议书》目标公司作出的有关增加注册资本的《股东会决议》内容均予以作废并失效，目标公司、甲方和乙方无须执行该《股东会决议》的内容。
③目标公司需根据丙方指示将其根据《增资协议书》之约定已受让的本产品专利的所有权转让给丙方或其指定的第三方持有；目标公司需自本协议签署后五
（5）日内，退还甲方支付的增资款人民币叁仟万元整。
④根据《合作开发协议》第17.2（d）条之约定，当事人已签署的《合作开发协议》应于双方约定日期起终止履行，当事人一致同意解除《合作开发协议》，本产品停止在授权技转地区的开发合作事宜。
⑤原已由晟德大药厂转让给品晟医药的本产品专利，品晟需根据晟德指示将本产品专利的所有权转让给晟德或其指定之人持有。
⑥品晟医药将按Holding Company要求返还或销毁Holding Company提供的全部本产品技术和机密信息。
⑦当事人一致同意，本协议签署后，除本协议约定的上述事项之外，当事人就《合作开发协议》的解除无任何待解决之纠纷，当事人互不承担任何违约责任，协议任何一方亦不得以任何事由向其他方主张任何其他民事权利。
四、对公司的影响
交易各方已经就终止本次合作及后续权利义务安排达成一致，不存在争议和分歧。本次终止合作及股权转让事宜不会影响公司发展战略和经营规划，也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。本次交易完成后，品晟医药将成为公司间接出资的全资子公司。
未来，公司将积极利用各方面资源，围绕“特色儿童药、创新慢病药、生物基因疫苗”的发展战略，积极开展创新药和高端药品研发，不断丰富公司产品管线。通过内生式增长和外延式发展推动公司各项业务快速稳定发展，持续提升盈利能力。
五、备查文件
1、《广东品晟医药科技有限公司股权转让合同》；
2、《增资协议书之解除协议》；
3、《合作开发协议之解除协议》。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2022年5月12日