| 证券代码：300723 | 证券简称：一品红 | 公告编号：2022-039 |
| 债券代码：123098 | 债券简称：一品转债 |
一品红药业股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第一期限制性股票激励计划第四个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，将回购注销49名激励对象不符合解锁条件的592,200限制性股票。本次累计将回购注销592,200股限制性股票，占目前公司总股本的0.21%。
2、公司2020年度权益分配后，公司对第一期限制性股票的回购数量及回购价格做出调整，第一期限制性股票激励计划未解除限售的回购价格由21.90元/股调整为12.03元/股。
3、本次完成回购注销后，公司总股本将由288,096,732股减少至287,504,532股。
2022年4月20日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2018年第一期限制性股票激励计划第四个解锁期因业绩考核未达到解锁要求的592,200股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、第一期限制性股票激励主要内容
1、2018年4月8日，公司召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份
有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年4月9日起至2018年4月18日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年4月19日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月24日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于一品红药业股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于一品红药业股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予权益激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于一品红药业股份有限公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次股票授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年6月6日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次权益授予完成的公告》，本次股权激励计划的授予日为2018年5月24日，上市日期为2018年6月8日。公司完成了向80名股权激励对象以22.30元/股的价格授予限制性股票147.10万股。
6、2018年6月26日，公司披露了《关于企业法人营业执照变更的公告》，公司注册资本由人民币16,000万元增加至16,147.1万元。
7、2019年1月23日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第一期限制性股票激励计划中的13名激励对象李家有、李进、王博、徐依婷、上官青子、杨海齐、李银、张思兵、饶志波、魏仁杰、虞俊峰、李垂龙、李鹏离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象失去激励资格，公司董事会根据2018年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划已向前述激励对象授予但尚未解除限售的288,000股限制性股票，公司需向该13名激励对象支付回购价款共计人民币6,422,400元。本次完成回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将从161,471,000 元减少至161,183,000元。
8、2019年3月29日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，公司注册资本由161,471,000 元减少至161,183,000元。
9、2019年6月10日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于确认第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共65人，2人因离职已不具备激励资格，65名激励对象个人绩效考核为优秀，应按100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量为172,950 股，占公司总股本的0.11%，公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书》。
10、2019年8月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司第一期限制性股票激励计划中的3名激励对象杨慧萍、夏正芳、张莉离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，3名激励对象失去激励资格，公司董事会根据2018年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划已向前述3名激励对象授予但尚未解除限售的40,200股限制性股。本次完成回购注销部分限制性股
票后，公司注册资本将从161,183,000 元减少至161,142,800元。
11、2019年10月29日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，公司注册资本由161,183,000元减少至161,142,800元。
12、2020年6月19日，公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2018年第一期限制性股票激励计划第二个解锁期因业绩考核未达到解锁要求和部分离职人员已获授但尚未解除限售的247,700股限制性股票进行回购注销。本次完成回购注销后，公司注册资本将由161,142,800元减少至160,895,100元。
13、2020年9月11日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，公司注册资本由161,142,800 元变更为160,895,100元。
14、2020年11月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2018年第一期限制性股票激励计划6名离职人员已获授但尚未解除限售的46,800股限制性股票进行回购注销。本次完成回购注销后，公司注册资本将由160,895,100元减少至160,848,300元。
15、2021年4月13日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划中的6名激励对象离职,其所持有的46,800股限制性股票被回购注销，公司注册资本由160,895,100元减少至160,848,300股。
16、2021年4月29日，公司完成了2020年度权益分派；分红前本公司总股本为160,848,300股，分红后总股本增至287,031,148股。
17、2021年6月1日，公司完成了第二期限制性股票的授予登记，登记完成后，公司总股本由287,031,148股变更为288,653,748股。
18、2021年8月24日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，回购注销49名激励对象不符合解锁条件的507,600股限制性股票，同时因7名激励对象离职，其所持有的115,830股限制性股票被回购注销。公司总股本将由288,653,748股减少至288,030,318股。
19、2021年8月3日起，公司“一品转债”正式进入转股期。2021年10月9日、2022年1月5日、2022年4月2日，公司分别披露了《关于2021年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》、《关于2021年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》和《关于2022年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》，公司总股本将由288,030,318股增加至288,096,732股。
二、限制性股票回购价格调整的说明
1、2019年4月30日，公司完成了以161,183,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司前述利润分配方案实施后，需对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格作相应调整，限制性股票的回购价格由 22.30 元/股调整为
22.10 元/股。
2、2020年6月4日，公司完成了以总股本158,023,060股为基数（公司通过集中竞价交易方式回购的3,119,740股不参与利润分配），每10股派发现金红利2元（含税）。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司前述利润分配方案实施后，需对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格作相应调整，限制性股票的回购价格由 22.10 元/股调整为 21.90 元/股。
3、2021年5月29日，公司完成了总股本157,728,560股为基数（公司通过集中竞价交易方式回购的3,119,740股不参与利润分配），每10股派发现金红利2.5元（含税）。同时以参与分配的总股本157,728,560股为基数（公司通过集中竞价交易方式回购的3,119,740股不参与利润分配），进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增8股。根据公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，需对公司第一期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格作相应调整，限制性股票的回购价格由21.90元/股调整为12.03元/股。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
1、回购注销部分限制性股票原因和数量
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限
制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，股权激励限制性股票第四次解除限售的业绩考核指标为以2017年净利润为基数，公司2021年实现的净利润与2017年相比增长率不低于110%。公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（含股份支付费用）为195,723,528.70元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为146,397,904.33元，第四次解除限售的条件未成就，公司将回购注销49名激励对象不符合解锁条件的592,200股限制性股票。
综上，公司本次将累计回购注销592,200股限制性股票。
2、回购价款
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需向前述激励对象支付回购价款共计7,124,166.00元。
3、拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动限制性股票数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条 件流通股 | 156,482,994 | 54.32% | -592,200 | 155,890,794 | 54.22% |
| 二、无限售条 件流通股 | 131,613,738 | 45.68% | 0 | 131,613,738 | 45.78% |
| 总股本 | 288,096,732 | 100.00% | -592,200 | 287,504,532 | 100.00% |
备注：截止2022年3月31日，公司总股本288,096,732股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为：
1、根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限
制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，公司2021年度业绩未达到解除限售的条件，公司将回购49名激励对象不符合解锁条件的592,200股限制性股票。
2、公司在实施2020年度利润分配方案后，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整，回购价格由21.90元/股调整为12.03元/股，公司需支付股权激励回购价款共计7,124,166.00元。
3、本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求全部终止。
七、独立董事意见
公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，对本次回购注销部分限制性股票事项，发表独立意见如下：
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，公司2021年度业绩未达到解除限售的条件，公司将回购49名激励对象不符合解锁条件的592,200股限制性股票。我们一致同意：
1、公司回购并注销前述激励对象授予但尚未解锁的合计592,200股限制性股票，同时，因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整，回购价格由21.90元/股调整为
12.03元/股，公司需激励对象支付股权激励回购价款共计7,124,166.00元。
2、本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求全部终止。
八、律师出具的法律意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票，已根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2022年4月20日