| 证券代码：300723 | 证券简称：一品红 | 公告编号：2022-040 |
| 债券代码：123098 | 债券简称：一品转债 |
一品红药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第二期限制性股票激励计划中的6名激励对象离职,其所持有的171,000股限制性股票将被回购注销，占目前公司总股本的0.06%。
2、本次完成回购注销后，公司总股本将由287,504,532股减少至287,333,532股。
2022年4月20日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2021年第二期限制性股票激励计划6名离职人员已获授但尚未解除限售的171,000股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、第二期限制性股票激励主要内容
1、2021年2月23日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事陶剑虹就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月24日始至2021年3月12日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年3月12日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2021年3月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月12日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于调整一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划及股票授予的法律意见书》。
5、2021年6月1日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划权益授予完成的公告》，公司完成了向96名股权激励对象以13.36元/股的价格授予限制性股票262.26万股，本次股权激励计划的授予日为2021年5月12日。其中，使用回购股份授予的1,000,000股上市日期为2021年6月1日；不足部分增发的1,622,600股的上市日期为2021年6月4日。授予完成后，公司总股本由287,031,148股变更为288,653,748股。
6、2021年8月24日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，回购注销49名激励对象不符合解锁条件的507,600股限制性股票，同时因7名激励对象离职，其所持有的115,830股限制性股票被回购注销。因此，本次累计将回购注销623,430股限制性股票，公司总股本由288,653,748股减少至288,030,318股。
7、2021年8月3日起，公司“一品转债”正式进入转股期。2021年10月9日、2022年1月1日、2022年4月1日，公司分别披露了《关于2021年第三
季度可转换公司债券转股情况的公告》、《关于2021年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》和《关于2022年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》，公司总股本将由288,030,318股增加至288,096,732股。
8、2022年4月20日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2018年第一期限制性股票激励计划第四个解锁期因业绩考核未达到解锁要求的592,200股限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司总股本将由288,096,732股减少至287,504,532股。（截止2022年3月31日，公司总股本288,096,732股）。
二、限制性股票回购价格调整的说明
1、2021年4月12日，公司完成回购注销46,800股限制性股票，导致公司总股本将由160,895,100股减少至160,848,300股。公司第二期限制性股票认购价因缩股调整为24.09元/股(四舍五入保留两位有效数字)。
2、2021年4月29日，公司2020年权益分配结束后，公司第二期限制性股票认购价调整为13.36元/股(四舍五入保留两位有效数字)。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
1、回购注销部分限制性股票原因和数量
公司第二期限制性股票激励计划的原激励对象苏金平、万瑾、赵金林、吴太晓、罗慧君、陈伙德6人因个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》第八章第（三）款之“激励对象个人情况变化的处理方式中”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2021年第二期限制性股票激励计划前述6名离职人员已获授但尚未解除限售的171,000股限制性股票进行回购注销。
2、回购价款
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。因此公司需向前述激励对象支付回购价款共计2,284,560.00元。
3、拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动限制性股票数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条 件流通股 | 155,890,794 | 54.22% | -171,000 | 155,719,794 | 54.19% |
| 二、无限售条 件流通股 | 131,613,738 | 45.78% | 0 | 131,613,738 | 45.81% |
| 总股本 | 287,504,532 | 100.00% | -171,000 | 287,333,532 | 100.00% |
备注：截止2022年3月31日，公司总股本288,096,732股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为：
1、根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》第八章第（三）款之“激励对象个人情况变化的处理方式中”的规定：因激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司第二期限制性股票激励计划的原激励对象苏金平、万瑾、赵金林、吴太晓、罗慧君、陈伙德6人因个人原因离职不再具备激励资格，公司应回购注销其已授予但未解锁的171,000股限制性股票。
2、公司第二期限制性股票激励计划经调整后员工授予认购价13.36元/股，公司需支付股权激励回购价款共计2,284,560.00元。
3、本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照相关法律
法规要求继续执行。
七、独立董事意见
公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，对本次回购注销部分限制性股票事项，发表独立意见如下：
公司第二期限制性股票激励计划的原激励对象苏金平、万瑾、赵金林、吴太晓、罗慧君、陈伙德6人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再具备股权激励资格，公司应回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。我们一致同意：
1、公司回购并注销第二期限制性股票激励计划已向前述6名激励对象授予但尚未解锁的合计171,000股限制性股票，回购价格13.36元/股，公司需向该4名激励对象支付回购价款共计人民币2,284,560.00元。
2、本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
八、律师出具的法律意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票，已根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2022年4月20日