| 证券代码：300723 | 证券简称：一品红 | 公告编号：2021-124 |
| 债券代码：123098 | 债券简称：一品转债 |
一品红药业股份有限公司关于对外投资暨对子公司增资并引进产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨对子公司增资并引进产品的议案》，同意子公司广州一品红制药有限公司（以下简称“一品红制药”）与Centerlab Investment Holding Limited（以下简称“Centerlab Investment”）及其母公司晟德大药厂股份有限公司（以下简称“晟德大药厂”；台湾上柜公司，股票代码：4123）签署《增资协议书》和《合作开发协议》，对公司控股子公司广东品晟医药科技有限公司（以下简称“品晟医药”）增资。其中，一品红制药以现金方式对品晟医药增资3,000万元；晟德大药厂通过其100%持有的Centerlab Investment作为品晟医药股东，将其所拥有的用于二型糖尿病治疗口服创新药（APPS-H0006）和后续开发的升级产品(APPS-H0007)中国大陆地区权利中的专利协商作价2,000万元对品晟医药增资，上述产品技术转移至品晟医药。完成上述增资后，品晟医药注册资本由2,500万元增加到7,500万元，一品红制药持有品晟医药63.33%股权。
此外，一品红制药同意向品晟医药提供4,000万元股东借款额度，用于分阶段支付上述项目所需的临床试验费用，加快推进上述合作项目研发进度。
根据公司章程，该议案无需公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、公司子公司一品红制药拟与Centerlab Investment及其母公司晟德大药厂签署《增资协议书》和《合作开发协议》，对公司控股子公司品晟医药增资。
2、一品红制药以自有资金3,000万元对品晟医药进行增资。
3、晟德大药厂通过Centerlab Investment以二型糖尿病治疗口服创新药(APPS-H0006)和后续开发的升级产品(APPS-H0007)中国大陆地区权利中的专利
协商作价2,000万元增资，并技术转移转移至品晟医药。
4、本次增资完成后，品晟医药注册资本由2,500万元增加到7,500万元。一品红制药持有品晟医药的股权比例为63.33%。
5、一品红制药同意向品晟医药提供4,000万元股东借款额度，用于分阶段支付项目所需的临床试验费用，以加快推动上述合作项目临床研究。
6、公司于2021年8月6日召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨对子公司增资并引进产品的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需股东大会审议。
7、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的公司情况
1、基本情况
公 司 名称：广东品晟医药科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CMGF302
住 所：广州市黄埔区东博路6号自编一栋304号
法定代表人：颜稚宏
注 册 资本: 2,500万人民币
登 记 机关：广州市黄埔区市场监督管理局
企 业 类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经 营 范围：科技信息咨询服务;医疗技术咨询、交流服务;生物技术转让服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）;药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）;医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）;市场营销策划服务;
2、是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，一品红制药及Centerlab Investment未被列入全国法院失信被执行人名单。
3、标的公司主要财务指标
品晟医药最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
| 主要科目 | 2020年1月1日-12月31日 | 2021年1月1日-6月30日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -2,387,415.81 | -2,242,493.22 |
| 净利润 | -2,387,415.81 | -2,242,493.22 |
| 资产总额 | 14,714,855.50 | 12,499,702.50 |
| 负债总额 | 903,674.55 | 931,014.77 |
| 净资产 | 13,811,180.95 | 11,568,687.73 |
备注：品晟医药2020年财务数据经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计(司农审字[2021]21000830116号);2021年上半年财务数据未经审计。
4、交易的定价政策及定价依据和合理性
根据医药行业创新药产品研发特征及阶段特点，结合口服创新药（APPS-0006）和后续开发的升级产品（APPS-0007）的技术和市场优势，经双方友好协商定价。
5、本次交易完成前后标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 身份证号码/社会信用代码 | 投资前 | 投资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |||
| 1 | 广州一品红制药有限公司 | 914401015583834183 | 1,750 | 70 | 4,750 | 63.33 |
| 2 | CenterIab Investment | 1893149 | 750 | 30 | 2,750 | 36.67 |
| 合计 | / | 2,500 | 100 | 7,500 | 100 | |
三、增资协议与合作开发协议的主要内容
甲方：广州一品红制药有限公司
乙方：Centerlab Investment Holding Limited
丙方：晟德大药厂股份有限公司
目标公司：广东品晟医药科技有限公司
1、增资方案
（1）甲方以现金方式增资人民币3,000万元；
（2）丙方通过乙方以用于二型糖尿病治疗之口服创新药（APPS-0006）和后续开发的升级产品（APPS-0007）专利协商定价2,000万元增资，并技术转移至
目标公司。丙方确认乙方已经取得合作项目之前述权利并为乙方履行合作协议提供担保承担连带责任。
（3）甲方同意向目标提供4,000万元股东借款额度，用于分阶段支付项目所需的临床试验费用，以加快推动上述合作项目临床研究。
（4）若合作项目通过临床试验并在中国大陆地区取得药品注册证，目标公司应委托第三方对乙方和晟德通过技术转移进入目标公司的专有技术进行评估，甲乙双方同意专有技术作价人民币4,500万元，乙方以专利和专有技术增资总额调整为人民币6,500万元；甲方提供给目标公司的人民币4,000万元借款将转为增资款，甲方增资总额调整为人民币7,000万元。目标公司将根据上述调整后的增资金额和甲乙双方在本轮增资之前的出资额情况重新计算双方股权比例并办理目标公司增资手续。
2、销售分成
本次相应授权产品开始在中国大陆地区内销售后，于期间内品晟医药以前一年实际年净销售向Centerlab Investment支付前一会计年度之销售提成。
3、公司治理
目前，品晟医药董事会由三人组成，一品红制药委派两人，CenterlabInvestment委派一人，董事长兼任公司法定代表人。
四、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
通过本次投资，公司将进一步丰富公司产品管线，获得该创新药在中国大陆地区的市场权益，将有利于加快公司创新药布局，提高公司在创新药领域的核心竞争力。
晟德大药厂在研二型糖尿病治疗之口服创新药（APPS-0006），具有完善的知识产权保护，是全球唯一一家该构型化合物在内分泌/代谢疾病领域的在研品种。其通过调节TXNIP（thioredoxin-interacting protein）水平，降低胞内TXNIP相关的胰岛细胞葡萄糖毒性，保护胰岛β细胞功能以改善血糖控制水平、延缓糖尿病进展。
目前，该创新药已在美国和中国台湾地区完成Ⅱ期临床试验，试验对该创新药与一线用药二甲双胍联合治疗，与单独使用二甲双胍血糖控制不佳的 2 型糖
尿病患者的安全性和有效性进行了评价，并达到主要终点。结果表明，在该创新药显著降低了患者的HbA1c（糖化血红蛋白）水平，并且在保护胰岛β细胞功能方面表现出色，HOMA2-β（胰岛β细胞功能指数）升高了13.45％，同时安全性良好，未见明显不良反应。兴业证券研究报告指出，中国是全球糖尿病患者人数最多的国家，随着经济发展生活方式改变和老龄化等因素，患病率急剧增长，根据2015-2017年进行的一项全国流病学调查显示，中国成人糖尿病患率由1980年的0.67%上升至11.2%，增长16.7倍。据IDF推算，在2019年，我国成人糖尿病患者约有1.16亿，2045有望达到1.47亿，糖尿病负担极为沉重。我国糖尿病市场处于成长期。2019年我国糖尿病药物市场规模约为539.8亿元，其中，非胰岛素类药物占比53.7%。但由于DPP-4i、GLP-1RA和SGLT-2i等药物进场较晚，叠加药品集中采购、医保目录谈判等因素，我国的降糖药市场格局仍将面临较大变化。
2、可能存在的风险
（1）研发风险。尽管该创新药已经在美国和中国台湾地区完成了临床Ⅱ期研究，但是该创新药在中国大陆地区尚需经过Ⅲ期临床试验，可能存在试验效果不及预期的风险。
（2）市场风险。药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能否被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风险。
（3）审批风险。本次交易尚需要报经台湾经济部投资审议委员会审批，能否通过审批，上述事件具有不确定性。
3、对公司的影响
本次投资有利于增强公司在慢病相关创新药领域的核心竞争力，扩宽公司业务范围，提高公司国际化能力和可持续发展能力，符合公司长远规划。
五、备查文件
1、第二届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
3、一品红制药与Centerlab Investment及其晟德大药厂拟签署的增资协议和合作开发协议。
4、品晟医药的财务报告。
5、深交所要求的其他文件。
公司将按国家有关规定积极推进药品的研发、报批等相关工作，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2021年8月6日