证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2024-029
北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“2022年激励计划”）等相关规定，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，现将具体事项公告如下：
一、2022年激励计划已履行的审批程序
1、2022年8月10日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2022年8月10日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进
行审核，认为相关激励对象作为公司2022年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022年8月11日至2022年8月21日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2022年激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月26日，监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022年8月31日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2022年激励计划获得批准，同时授权董事会确定2022年激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年9月9日，公司召开了第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对此事项发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2022年10月5日，公司召开了第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2023年3月6日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象（刘铮、耿杰）所持2022年激励计划已获授但尚未解锁的12万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2023年3月23日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职激励对象刘铮、耿杰所持已获授但尚未解锁的12万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由255,345,750元减少为255,225,750元，公司股份总数由255,345,750股减少为255,225,750股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
9、2024年4月12日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象（郜鹏里、曹聪、李娟、张海波、崔景娜）已获授但尚未解锁的10万股限制性股票；同意因公司未满足《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的业绩考核目标故回购注销限制性股票共计42.93万股（不含已离职人员所持份额的部分），律师出具了相应的法律意见。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》中第十三章 公司/激励对象发生异动的处理和第十五章 限制性股票回购注销原则中的相关规定：“激励对象因辞职、离职、被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”同时根据公司《激励计划（草案）》中第八章 限制性股票的授予与解除限售条件中的相关规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。”
鉴于公司2022年激励计划激励对象郜鹏里、曹聪、李娟、张海波、崔景娜由于个人原因已不在公司或公司全资子公司任职，且已办理完离职手续，上述5人已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对上述5人所持已获授但尚未解锁的10万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格，即6.01元/股。
公司未满足《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的业绩考核目标（2023年度经审计净利润不低于1.50亿），第一期解除限售条件未成就。根据《激励计划（草案）》的相关规定，因此对2022年激励计划所涉“第一个解除限售期”已授予但尚未解锁的共计42.93万股限制性股票（不含已离职人员所持份额的部分）进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为1.45%，根据计算回购价格为6.16元/股（四舍五入后的数值）。
2、回购注销数量
本次限制性股票的回购数量具体情况如下表：
| 姓名 | 2022年限制性股票激励计划尚未解锁股份数量（股） | 本次回购注销股份数量（股） | 本次回购的价格 （元/股） |
| 郜鹏里 | 15,000 | 15,000 | 6.01 |
| 曹聪 | 10,000 | 10,000 | 6.01 |
| 李娟 | 15,000 | 15,000 | 6.01 |
| 张海波 | 50,000 | 50,000 | 6.01 |
| 崔景娜 | 10,000 | 10,000 | 6.01 |
| 其余79名激励对象 | 1,431,000 | 429,300 | 6.16 |
| 合计 | 1,531,000 | 529,300 | —— |
3、回购注销价格及定价依据
根据公司《激励计划（草案）》中第十三章 公司/激励对象发生异动的处理和第十五章 限制性股票回购注销原则中相关规定：“激励对象因辞职、离职、被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，即6.01元/股。”
同时根据公司《激励计划（草案）》中第八章 限制性股票的授予与解除限售条件中的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和”,银行同期存款利率为1.45%，根
据计算回购价格为6.16元/股。
4、回购注销资金来源
本次拟用于回购的资金合计324.66万元人民币，回购资金为公司自有资金
（注：上述数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致）。
三、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将减少529,300股。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
四、回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由255,225,750股变更为254,696,450股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 (+/-)(股) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量(股) | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 75,605,618 | 29.62 | -529,300 | 75,076,318 | 29.48% |
| 高管锁定股 | 74,074,618 | 29.02 | 74,074,618 | 29.08% | |
| 股权激励限售股 | 1,531,000 | 0.60 | -529,300 | 1,001,700 | 0.39% |
| 二、无限售条件流通股 | 179,620,132 | 70.38 | 179,620,132 | 70.52% | |
| 三、总股本 | 255,225,750 | 100.00 | -529,300 | 254,696,450 | 100.00 |
注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准；
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2022年激励计划激励对象中郜鹏里、曹聪、李娟、张海波、崔景娜由于个人原因已从公司或全资子公司离职，上述5人已不符合《北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计10万股进行回
购注销符合相关规定；因公司未满足《北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，因此公司回购注销限制性股票共计42.93万股（不含已离职人员所持份额的部分）符合相关规定。公司本次回购注销事宜的审议程序以及回购价格均符合相关法律法规及《北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所针对公司回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合法律法规、《管理办法》以及《2022年激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十次会议决议》
2、《公司第三届监事会第十五次会议决议》
3、《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2024年4月16日