证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2021-019
北京安达维尔科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议于2021年3月12日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票的首次授予条件已经满足，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年3月12日为授予日，以19.21元/股的授予价格向调整后的符合首次授予条件的75名激励对象授予995万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
本次激励计划已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
3、本激励计划首次授予部分限制性股票的激励对象总计为77人，为截至本激励计划公告日在公司任职的高级管理人员（部分人员兼任董事）、中层管理人员及技术骨干（不包括独立董事、监事）。预留部分限制性股票的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予部分限制性股票的激励对象的标
准确定。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,205万股，约占本激励计划公告时公司股本总额254,107,250股的4.74%。其中，首次授予限制性股票1,005万股，约占本激励计划公告时公司股本总额254,107,250股的3.96%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.40%；预留200万股，约占本激励计划公告时公司股本总额254,107,250股的0.79%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.60%。
5、首次授予部分的限制性股票的授予价格为19.21元／股。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
6、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
7、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予部分的限制性股票的归属时间和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票之授予日起36个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票之授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票之授予日起48个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票之授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票之授予日起60个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票之授予日起72个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票之授予日起72个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票之授予日起84个月内的最后一个交易日止 | 25% |
本次激励计划预留部分的限制性股票的归属时间和归属安排与上述首次授予部分的限制性股票的归属时间和归属安排均保持一致。
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
8、限制性股票的归属条件
（1）公司层面业绩考核要求
1）本次激励计划的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。在本次激励计划相应归属期内，所有限制性股票办理归属所须满足的公司层面的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 2023年度经审计净利润不低于2.00亿 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 2024年度经审计净利润不低于2.40亿 |
| 第三个归属期 | 2025年 | 2025年度经审计净利润不低于2.80亿 |
| 第四个归属期 | 2026年 | 2026年度经审计净利润不低于3.20亿 |
注：①上述“净利润”指经审计的公司合并报表所载数据；
②上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。公司在各考核年度未分别满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2)除上述业绩考核要求外，在本次激励计划相应归属期内，即在2023-2026年四个会计年度，激励对象所属单位/部门当年业绩也须同时满足按上述“公司层面业绩考核要求”进行分解后的单位/部门的相应业绩考核要求。如激励对象所属单位/部门在各考核年度未分别满足分解后的相应业绩考核要求的，相关激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本次激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
在2023-2026年四个会计年度，每个会计年度激励对象的个人年度绩效系数考核结果应不低于0.6，如低于0.6则相关激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效，具体按照公司相关年度的绩效考核方案执行。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年1月12日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项进行了审议并发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2021年1月12日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行了审核，公司监事会认为相关激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年1月13日至2021年1月24日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2021年2月3日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021年3月12日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项进行了审议并发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、董事会就本次激励计划授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、关于首次授予部分的激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划中确定的首次授予部分的拟激励对象李德辉、柳亚斌由于个人原因从公司（含全资子公司）离职，根据法律法规以及本次激励计划的相关规定，公司决定取消向上述人员授予限制性股票，因此需对本次激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量进行相应调整。本次调整后，公司首次授予部分的激励对象人数由77名调整为75名。本次激励计划限制性股票总数由1,205万股调整为1,195万股，其中，首次授予部分的限制性股票数量由1,005万股调整为995万股，预留部分的限制性股票数量保持200万股不变。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容保持不变。
上述调整事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十
次会议审议通过，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见，各项意见及具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、本次激励计划的授予情况
根据《管理办法》、本次激励计划的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，经第二届董事会薪酬与考核委员会以及董事会审议，公司本次激励计划的首次授予条件均已满足，同意向符合条件的激励对象首次授予限制性股票，情况如下：
1、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行的人民币A股普通股股票；
2、本次激励计划首次授予日为2021年3月12日；
3、本次激励计划首次授予部分的激励对象共75人，首次授予部分的限制性股票数量为995万股，占公司当前股本总额25410.725万股的3.92%；
4、本次激励计划首次授予部分的限制性股票价格为19.21元/股；
5、本次激励计划实施完毕后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 期间买入公司股票合计数量（股） | 期间卖出公司股票合计数量（股） |
| 1 | 熊涛 | 总经理助理、财务负责人 | — | 7,000 |
上述高级管理人员就其买卖公司股票的行为说明如下：
熊涛先生在自查期间进行的上述股票交易系其根据公司已公开披露的信息和二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，并非在知悉本次激励计划的内幕信息后进行的操作。
六、本次激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价为基础，确定限制性股
票的公允价值，并最终确认本次激励计划授予的限制性股票的股份支付费用，因每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2021年3月12日收盘价）-授予价格，限制性股票的授予价格已确定为19.21元/股，首次授予日公司股票收盘价为14.47元/股，根据上述股份支付费用的计算公式，本次授予事项不涉及股份支付费用。本次授予事项对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述股份支付费用测算不包含本次激励计划预留部分限制性股票200万股，预留部分限制性股票授予时将可能产生额外的股份支付费用。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获授的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
监事会经审核后认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划规定的资格和条件，本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
除拟激励对象李德辉、柳亚斌因个人原因从公司离职而被取消授予资格外，公司本次授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意公司以19.21元/股的价格向75名激励对象首次授予995万股限制性股票，授予日为2021年3月12日。
九、独立董事独立意见
1、根据相关法律法规、本次激励计划以及2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会确定2021年3月12日为本次激励计划的首次授予部分限制性股票的授予日。 2、公司本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。 3、除拟激励对象李德辉、柳亚斌因个人原因从公司（含全资子公司）离职而被取消授予资格外，公司本次授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排的情形。 5、公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，董事会同意公司以19.21元/股的价格向75名激励对象授予995万股限制性股票，授予日为2021年3月12日。
十、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所针对公司本次激励计划本次授予事项出具了法律意见书，认为：本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、北京安达维尔科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、北京安达维尔科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2021年3月15日