证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2020-062
北京安达维尔科技股份有限公司关于2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期
解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份上市流通日：2020年7月13日（星期一）
2、本次申请解除限售人数为：51人
3、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为560,000股，占目前公司总股本254,245,250股的0.2203%；实际可上市流通的限制性股票数量为523,250股，占目前公司总股本254,245,250股的0.2058%。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年7月3日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计51人，本次可解锁的限制性股票的数量共计560,000股，占公司目前总股本的0.2203%，具体情况如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年2月27日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2019年2月27日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议并通过了
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年3月7日至2019年3月17日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年3月22日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年6月6日，公司召开了第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2019年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2019-063），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向53名激励对象授予142万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年6月21日。
7、2020年4月22日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象王建波、杨毅松所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的2.0万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2020年5月15日，公司召开了2019年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、杨毅松所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,428.10万元减少为25,424.525万元，公司股份总数由25,428.10万股减少为25,424.525万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
9、2020年7月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）等相关规定，以及公司2019年第二次临时股东大会的相关授权，经公司人力资源部门考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计51人，本次可解锁的限制性股票的数量共计560,000股，占公司目前总股本的0.2203%。同意公司为2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期的51名激励对象办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
二、2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《2019年激励计划（草案）》及其摘要，公司2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期为“自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%”。公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予日为2019年6月6日，授予限制性股票的上市日为2019年6月21日，2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个限售期已
届满，可以进行解除限售安排。公司2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明：
| 序号 | 激励计划规定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件 | |||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标（第一个解除限售期）： 以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于40%。 | 以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率为58.99%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，并符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》第八章“二、限制性股票的解除限售条件第（二）项”的相关规定时，该激励对象才能解除当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，具体如下： | 公司2019年股权激励计划51名激励对象个人绩效考核结果符合考核要求的相关标准，均满足100%解除限售条件。 | |||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 | ||||
| 注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照2019年股权激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量及上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年7月13日。
2、本次符合2019年解除限售条件的激励对象共计51人，可解除限售的限制性股票数量560,000股，占目前公司总股本的0.2203%，具体如下：
| 激励对象范围及数量 | 持有获授限制性股票数量（股） | 第一个限售期限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占总股本的比例（%） | 继续限售股票数量（股） |
| 熊涛 （总经理助理、财务负责人） | 225,000 | 90,000 | 0.0354 | 135,000 |
| 中层管理人员及技术（业务）骨干人员（50人） | 1,175,000 | 470,000 | 0.1849 | 705,000 |
| 合计 | 1,400,000 | 560,000 | 0.2203 | 840,000 |
注：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司高级管理人员熊涛先生在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，故其本次解除限售股份90,000股中实际可上市流通股份为53,250股，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变化
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动(+/-)(股) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量(股) | 比例% | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 122,360,232 | 48.13 | -523,250 | 121,836,982 | 47.92 |
| 高管锁定股 | 5,106,510 | 2.01 | +36,750 | 5,143,260 | 2.02 |
| 股权激励限售股 | 2,245,250 | 0.88 | -560,000 | 1,685,250 | 0.66 |
| 首发前限售股 | 115,008,472 | 45.24 | 115,008,472 | 45.24 | |
| 二、无限售条件流通股 | 131,885,018 | 51.87 | +523,250 | 132,408,268 | 52.08 |
| 三、总股本 | 254,245,250 | 100 | 254,245,250 | 100 |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请表；
2.公司第二届董事会第十六次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4.北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2018年股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就以及2019年股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2020年7月8日