证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2020-053
北京安达维尔科技股份有限公司关于2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的股票数量为35,750股，占回购前公司总股本的254,281,000股的0.0141%。
2、公司于2020年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。
一、公司2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年2月12日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2018年2月12日，公司召开了第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年2月24日至2018年3月7日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、2018年3月13日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月10日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定2018年5月10日为授予日，以8.50元/股的授予价格向65名激励对象授予限制性股票141.75万股，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2018年6月1日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，在实际认购过程中，激励对象蒋平因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，激励对象胡伟锋因个人原因从公司离职，因此公司对本次激励计划已授予未登记的激励对象及授予数量进行了调整，激励对象人数由65人调整为63人，限制性股票数量由141.75万股调整为138万股，其余内容与2018年5月10日第一届董事会第二十七次会议审议通过的议案内容一致。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2018年6月12日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-047），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向63名激励对象授予138万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2018年6月13日。
8、2018年8月23日，公司召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚3人所持已获授但尚未解锁的3.75万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
9、2018年10月26日，公司召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十七次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象董明强所持已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
10、2018年11月16日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚、董明强所持已获授但尚未解锁的共计
5.25万股限制性股票，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,338万元减少为25,332.75万元，公司股份总数由25,338万股减少为25,332.75万股，公司于2018年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。
11、2019年4月24日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解除限售的4.5万股限制性股票、同意回购注销因公司未达到《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求的2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计38.475万股（不含离职部分份额）。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
12、2019年5月8日，公司召开了2018年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解除限售的4.5万股限制性股票、同意回购注销因公司未达到《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求的2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计38.475万股（不含离职部分份额），本次合计回购42.975万股，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,332.75万元减少为25,289.775万元，公司股份总数由25,332.75万股减少为25,289.775万股，公司于2019年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回
购注销。
13、2019年8月23日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩所持已获授但尚未解锁的3.675万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
14、2019年9月11日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩所持已获授但尚未解除限售的3.675万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,431.775万元减少为25,428.10万元，公司股份总数由25,431.775万股减少为25,428.10万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
15、2020年4月22日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
16、2020年5月15日，公司召开了2019年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、杨毅松所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,428.10万元减少为25,424.525万元，公司股份总数由25,428.10万股减少为25,424.525万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
二、公司2019年限制性股票激励计划简述
1、2019年2月27日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2019年2月27日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年3月7日至2019年3月17日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年3月22日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年6月6日，公司召开了第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2019年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2019-063），公司完成了本次激励计划的授
予登记工作，向53名激励对象授予142万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年6月21日。
7、2020年4月22日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的股权激励对象王建波、杨毅松所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的2.0万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2020年5月15日，公司召开了2019年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、郭大宝所持2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的1.575万股限制性股票，同意回购注销已离职股权激励对象王建波、杨毅松所持2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,428.10万元减少为25,424.525万元，公司股份总数由25,428.10万股减少为25,424.525万股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（1）回购原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 和“第十五章限制性股票回购注销原则”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司2018年、2019年限制性股票激励计划激励对象郭大宝、王建波、杨毅松由于个人原因已不在公司全资子公司任职，且已办理完离职手续，已不符合激励条件，公司根据《2018年限制性股票激励计划》、公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定、《2019年限制性股票激励计划》及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对上述3人所持已获授但尚未解锁的3.575万股限制性股票进行回购注销。
（2）回购数量
本次限制性股票的回购数量具体情况如下表：
| 姓名 | 2018年限制性股票激励计划尚未解锁股份数量（股） | 2019年限制性股票激励计划尚未解锁股份数量（股） | 本次回购股份数量（股） | 本次回购的价格 （元/股） |
| 郭大宝 | 10,500 | - | 10,500 | 8.30 |
| 王建波 | 5,250 | 5,000 | 10,250 | 5,250股对应价格为8.30； 5,000股对应价格为5.60 |
| 杨毅松 | - | 15,000 | 15,000 | 5.60 |
| 合计 | 15,750 | 20,000 | 35,750 | -- |
（3）回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2019年6月5日，公司于巨潮资讯网披露了《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-053），公司向全体股东每10股派2.003398元人民币现金（含税），故本次涉及2018年限制性股票的回购价格由授予价格8.50元/股调整为8.30元/股（P=P
-V=8.50-0.2003398≈8.30元/股）。
因完成2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记前公司实施了2018年年度权益分派，向全体股东每10股派2.003398元人民币现金（含税），根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”“ 二、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定,故限制性股票的授予价格由5.80元/股调整为5.60元/股，故回购价格为5.60元/股。
（P=P
-V=5.80-0.2003398≈5.60元/股）
（3）回购注销的资金来源
本次回购总金额为24.2725万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象由53人变更为51人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为845,250股；公司2019年限制性股票激励计划的激励对象由53人变更为51人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为1,400,000股。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动(+/-)(股) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量(股) | 比例% | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 122,395,982 | 48.13 | -35,750 | 122,360,232 | 48.13 |
| 高管锁定股 | 5,106,510 | 2.01 | 5,106,510 | 2.01 | |
| 股权激励限售股 | 2,281,000 | 0.90 | -35,750 | 2,245,250 | 0.88 |
| 首发前限售股 | 115,008,472 | 45.23 | 115,008,472 | 45.24 | |
| 二、无限售条件流通股 | 131,885,018 | 51.87 | 131,885,018 | 51.87 | |
| 三、总股本 | 254,281,000 | 100 | -35,750 | 254,245,250 | 100 |
注：1.实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准；
2.本次回购注销实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2020年6月3日