证券代码：300718 证券简称：长盛轴承 公告编号：2023-110
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于实施员工持股计划及/或股权激励，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。回购金额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），按照本次回购金额上限人民币4,000万元（含），回购价格上限26.50元/股进行测算，本次回购数量为1,509,400股，约占公司总股本的0.51%；按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含），回购价格上限26.50元/股进行测算，本次回购数量为754,800股，约占公司总股本的0.25%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
2、相关股东的减持计划：公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持计划。
3、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，可能存在该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司于2023年11月27日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，现将相关内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，出于为了建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展的考量，公司计划通过集中竞价交易方式回购部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励，以促进公司持续健康发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份方式：本次回购股份计划采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币26.50元/股（含）。该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
2、回购股份的用途：员工持股计划及/或股权激励；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例
以公司目前总股本298,867,830股为基础，按照本次回购金额上限人民币4,000万元（含），回购价格上限26.50元/股进行测算，本次回购数量为1,509,400股，约占公司总股本的0.51%；按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含），回购价格上限26.50元/股进行测算，本次回购数量为754,800股，约占公司总股本的0.25%。
4、回购股份的资金总额
不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：（1）委托价
格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币4,000万元（含），回购价格上限26.50元/股进行测算，本次回购数量为1,509,400股，约占公司总股本的0.51%，回购完成后预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 108,213,597 | 36.21 | 109,722,997 | 36.71 |
| 无限售条件股份 | 190,654,233 | 63.79 | 189,144,833 | 63.29 |
| 股份总数 | 298,867,830 | 100 | 298,867,830 | 100 |
按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含），回购价格上限26.50元/股进行测算，本次回购数量为754,800股，约占公司总股本的0.25%，回购完成后预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 108,213,597 | 36.21 | 108,968,397 | 36.46 |
| 无限售条件股份 | 190,654,233 | 63.79 | 189,899,433 | 63.54 |
| 股份总数 | 298,867,830 | 100 | 298,867,830 | 100 |
注：上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产181,068.36万元，归属
于上市公司股东的净资产147,992.07万元，流动资产116,884.51万元，货币资金43,505.79万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币4,000万元（含）测算，回购资金占总资产的2.21%，占归属于上市公司股东的净资产的2.70%，占流动资产的3.42%，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于增强投资者信心以及维护全体股东特别是中小股东的利益；本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，有利于建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划；若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023年11月3日，公司控股股东、实际控制人、董事长孙志华先生向董事会提交了《关于提议浙江长盛滑动轴承股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，出于为了建立健全公司长效激励机
制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展的考量，向董事会提议：建议公司以集中竞价交易方式回购部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，以促进公司持续健康发展。具体情况详见公司于2023年11月16日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东、实际控制人兼董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-107）。提议人孙志华先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施员工持股计划及/或股权激励计划；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序
（一）会议审议情况
2023年11月27日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，独立董事已就回购股份相关事项发表了同意的审核意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事审核意见
独立董事就回购股份事宜发表如下明确同意的审核意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。
2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性和凝聚力，推进公司长远发展。
3、本次用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，
增强投资者对公司的信心，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份事项。
三、回购股份方案的风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）本次回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，可能存在该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（三）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（四）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议
2、第五届监事会第二次会议决议
3、2023年独立董事第二次专门会议审核意见
特此公告。
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
董 事 会2023年11月27日