民生证券股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“华信新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，民生证券对华信新材2019年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入本次内部控制评价范围的包括公司及上海分公司。评价要素：主要围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素开展内部控制评价。纳入评价范围的主要业务和事项包括治理结构、内部组织架构、人力资源、企业文化、发展战略、资金管理、销售与收款、采购与付款、投资管理、担保与融资、关联交易、生产管理、研究与开发、财务报告、信息传递与披露管理等主要业务流程；重点关注的高风险领域主要包括资产管理、销售与收款管理、采购与付款管理及财务报告管理等。
（二）围绕五要素内部控制体系的建设和运行情况：
1、内部控制环境
（1）公司治理结构按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层较为完善的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、
执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司最高权力机构，董事会向股东大会负责，是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，促进董事会更全面、科学、高效的决策。监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司董事、高管履行职责的合法合规性及公司财务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司的“三会”以及董事会领导下的经营管理层等机构操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。
（2）公司的内部组织架构
公司根据实际情况，设置了公司办公室、财务部、审计部、证券部、市场部、国际业务部、物资供应部、生产厂、质量技术部、研发中心、设备工程部、人力资源部、安全保障部、仓储中心。各职能部门和生产厂之间职责明确，相互协助、相互监督、相互牵制，并制定相关的部门管理制度加以规范，确保了公司经营的正常有序，防范了经营风险。
（3）内部审计
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求设立审计部。
公司依据规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，建立健全了内部审计制度，对公司内部控制设计和运行有效性进行检查评价，促进了公司内部控制工作质量的持续提升。对审计过程中发现的内部控制缺陷向审计委员会汇报，同时有针对性的提出整改意见要求被审计部门在规定的期限内进行整改，确保相关内部控制制度及业务流程的有效实施，严格控制日常经营风险。
（4）人力资源
人才是企业长期发展之根本，公司积极实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，公司根据经营和发展战略，建立了符合公司实际的人力资源制度或流
程，对员工的招聘、入职、培训、离职、考核、晋升、社保等管理进行了规定，防范人力资源风险。
在培养人才方面，通过对公司管理人员和核心技术人员进行培训，全面提升公司管理能力；对普通员工增加劳动技能和专业技术培训，提高员工素质和劳动技能。公司非常重视改善员工工作环境、提高员工薪酬待遇、增加晋升提拔的机会，重视员工个人发展需求，关注员工成长。
（5）企业文化公司以“高效、务实、创新、进取”为核心价值观，致力于卡基材料及功能性薄膜事业，以卓越的产品奉献社会，为打造良好的企业文化，公司开展了多种形式的企业文化宣传活动，营造积极向上的企业氛围；公司将员工的愿景和企业发展相结合，以提高员工的归属感和责任感，增强企业的凝聚力
2、风险评估
公司根据国家政策、行业特点以及发展方向，围绕公司战略发展目标，逐步建立了涵盖整个业务的风险评估体系。董事会通过设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及审计部等机构，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、政策风险、财务风险、行业风险、管理风险等重大且普遍影响经营发展的变化风险因素。针对有可能出现的或已经有存在的风险，公司在日常经营业务活动中及时加以预警、调整、分析、收集、制定不同措施尽量将风险控制在最小可承受范围内，通过建立和健全公司质量管理体系和质量环境体系，严把产品质量关，控制日常经营风险；通过计算机信息系统管理平台严控各个业务环节的审批权限，从多方位实现对风险的有效控制。
3、控制活动
公司根据日常经营及对风险的收集和分析，不断修订、完善和补充内控管理制度、业务工作流程、程序文件等，并及时采取相应的措施，将风险控制在可承受的范围之内。针对重要业务和高风险领域，公司也建立了一系列内部控制管理制度，确保各项工作有章可循且长期规范运作。在日常业务活动中，主要采取的控制程序有：不相容职务相互分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护、绩效考核等多方面。
（1）公司治理方面
目前公司形成了较为完善的公司治理框架结构与监督机制，各业务部门能按照有关管理制度和工作流程等规定及公司内部管理要求开展日常工作，后续将根据法律法规新要求、公司发展目标、新业务和各职能部门执行的实际情况变化不断加以修订和完善内控管理体系，更好的促进公司规范运作。
（2）资产管理
为规范募集资金的使用管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督做出了明确规定，以保证募集资金的专款专用，防范募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。针对日常资产管理业务，公司已制定了一系列制度和控制流程，对货币资金、存货、应收款项、固定资产等进行管理和控制，并严格按照制度和流程规定执行。
（3）销售与收款管理
公司全面梳理了销售系统业务流程，完善了相关管理制度，确定了适当的销售政策和策略，明确了销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，采取有效控制措施，确保实现销售目标，实现销售与生产、资产、资金等方面管理的衔接，有效防范和化解经营风险。
（4）采购与付款管理
公司对于采购物资采取分类采购管理，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。物资采购按照生产计划和请购需求部门的需求计划，严格执行请购、审批、购买、验收、付款、评估等环节的流程控制，真正做到从送样、测试、认证、采购、持续跟踪与反馈等控制来规范采购活动的程序，防范采购业务风险，达到优质、低价、高效的采购效果。
（5）对外重大投资管理、对外担保、关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。2019年公司无对外重大投资、无关联交易情况发生、无对外担保事项。
（6）生产管理
公司根据各生产环节具体情况及特点，分别制定了相应岗位的《岗位职责》，制定了《安全生产管理制度》、《环境卫生管理制度》、《工艺纪律管理制度》、《交接班管理制度》等，这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责。
公司生产人员能够严格按照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系执行，控制实施能被有效地执行。
（7）合同管理
公司制定了《合同管理制度》等相关制度文件，规范了合同的签订、审批、执行等程序。合同订立后，建立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同全面有效履行；合同相关材料都能够及时归档管理。
（8）研究与开发管理
为了加快公司产品的研发速度、保证研发质量和提高效率，公司制定了《研发管理制度》，保证了研发工作规范、有序地进行。报告期内研究开发项目，从筛选、调研分析、设计、立项到研发过程、成果评价、激励等各个环节均严格执行有关控制制度。
（9）财务报告管理
公司制定了相应的财务会计报告管理制度，对财务报告的编制与审核、财务报告的对外提供以及财务报告的分析利用等主要控制流程都做了明确的规定，明确职责权限，确保财务信息真实、准确、完整，确保财务报告真实、可靠且符合披露程序和要求。
（10）信息披露管理
按照深圳证券交易所上市公司规则等有关规定，建立了《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，对公司内部信息对外披露时，确保其真实、准确、完整、及时、有效和安全。
公司信息披露工作由证券部统一管理。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，并对提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。
（11）内幕信息知情人管理公司已建立《内幕信息知情人管理制度》明确了内幕信息、内幕信息知情人及其范围、内幕信息流转管理、保密及责任追究等，日常按“一事一记”实行内幕信息登记制度，以及各定期报告期间的报备工作。重点加强对定期报告、重大事项和筹划事项等各阶段的内幕信息管理，以确保信息在公开前能得到有效控制并尽量控制在最小范围之内。
（12）人力资源管理公司根据经营和发展战略，建立了符合公司实际的人力资源制度或流程，对员工的招聘、入职、培训、离职、职务变动、绩效考核、福利保障等管理进行了详细规定；公司根据员工的岗位制定了考核和薪酬标准，并严格执行。
4、信息与沟通公司一贯重视信息系统建设和信息沟通工作，公司建立了例会机制、总经理办公会制度、重大信息内部报告制度等多渠道的信息沟通机制，确保各类信息在公司内有效传递。同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5、内部监督公司不断完善法人治理结构，确保内审部门、监事会及独立董事行使监督职权。公司董事会设立审计委员会负责审查和监督内部控制管理体系的建立及有效实施情况。监事会负责对公司财务管理以及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行日常监督。公司设立审计部，按照公司《内部审计管理制度》对公司经营活动进行日常、专项，定期、不定期的监督核查，对公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准：
（2）定性标准：
| 类别 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 营业收入指标 | 错报金额<营业收入的2% | 营业收入的2%≤错报金额<营业收入的5% | 错报金额≥营业收入的5% |
| 资产总额指标 | 错报金额<资产总额的2% | 资产总额的2%≤错报金额<资产总额的5% | 错报金额≥资产总额的5% |
| 净利润指标 | 错报金额<净利润的5% | 净利润的5%≤错报金额<净利润的10% | 错报金额≥净利润的10% |
| 类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、董事、监事和高级管理人员舞弊，并给企业造成重要损失和不利影响；2、外部审计发现重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；3、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；4、对公司造成重大不利影响的其他情形。 |
| 重要缺陷 | 1、重要财务控制程序的缺失或失效；2、外部审计发现重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；3、重要业务制度或系统存在缺陷；4、对公司造成重要不利影响的其他情形。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）定量标准：
（2）定性标准：
| 一般缺陷 | 除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
| 类别 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 营业收入指标 | 直接损失金额<营业收入的2% | 营业收入的2%≤直接损失金额<营业收入的5% | 直接损失金额≥营业收入的5% |
| 资产总额指标 | 直接损失金额<资产总额的2% | 资产总额的2%≤直接损失金额<资产总额的5% | 直接损失金额≥资产总额的5% |
| 净利润指标 | 直接损失金额<净利润的5% | 净利润的5%≤直接损失金额<净利润的10% | 直接损失金额≥净利润的10% |
| 类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚；2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；4、媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重大不利影响的其他情形。 |
| 重要缺陷 | 1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；3、重要业务制度或系统存在缺陷；4、媒体出现负面新闻，波及局部区域；5、内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改；6、对公司造成重要不利影响的其他情形。 |
（四）内部控制缺陷认定及整改措施
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（五）公司对内部控制的自我评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司自评价报告基准日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价的因素。
二、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构主要核查工作
2019年度，保荐机构通过对照相关法律法规规定检查华信新材内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通，对华信新材内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华信新材现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有
| 一般缺陷 | 除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
效的内部控制；华信新材的《江苏华信新材料股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________
汪兵肖继明
民生证券股份有限公司（公章）
年月日