证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2022-015
广州广哈通信股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2022年3月18日分别以电话、电子邮件的形式送达全体董事。会议于2022年3月29日以现场方式在广州天河区平云广场A栋25楼会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长程欧女士主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，公司独立董事对部分议案进行了事前认可，并对相关议案发表了独立意见（具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》），董事会形成决议如下：
1、审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
2、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。 《2021年度董事会工作报告》相关内容详见公司于2022年3月31日在指定
信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》第四节 “公司治理”部分相关内容。 公司独立董事吉争雄、蔡荣鑫、赵永伟已提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职，具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。 《2021年度财务决算报告》相关数据详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年年度报告》全文。
4、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》根据信永中和会计师事务所审计确认，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为43,710,962.63元。其中，母公司实现净利润18,730,432.20元。公司拟按照《公司章程》有关规定，按母公司净利润提取10%法定公积金1,873,043.22元，提取法定公积金后可供股东分配的利润为16,857,388.98元，加上上年结存的未分配利润52,625,130.14元，合计共有未分配利润69,482,519.12元。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，根据公司经营情况，现拟提出如下利润分配的预案：
以2021年12月31日公司总股本207,642,172股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利22,840,638.92元，剩余未分配利润46,641,880.20元结转至下一年度。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
5、审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》公司法人治理结构合理健全，公司2021年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《关于公司2021年度关联交易事项的议案》为规范关联交易行为，防范风险，进一步维护公司和投资者利益，现将公司2021年度关联交易情况报告如下：
（一）关联交易
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易：
| 关联方 | 交易内容 | 本年发生额 | 上年发生额 |
| 广州广电计量检测股份有限公司 | 设备检测 | 357,429.17 | - |
| 广州广日电梯工程有限公司 | 电梯保养 | 4,811.32 | 4,811.32 |
| 广州华南信息技术有限公司 | 工程建设 | 1,525,032.10 | 338,556.89 |
| 海华电子企业（中国）有限公司 | 购买商品 | 2,211,376.00 | 3,496,366.00 |
2.关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：无
3.关联出租情况：
| 关联方 | 交易内容 | 本年发生额 | 上年发生额 |
| 广州雅天科技有限公司 | 房屋租赁 | 436,836.48 | 334,579.23 |
4.关联担保情况：无
5.关联方资金拆借：无
6.关联方资产转让、债务重组情况：无
（二）关联方往来余额：
| 关联方 | 科目 | 年末余额 | 年初余额 |
| 海华电子企业（中国）有限公司 | 应付账款 | 2,269,908.00 | 1,929,188.00 |
| 广州雅天科技有限公司 | 其他应付款 | 53,130.00 | 53,130.00 |
| 广州华南信息技术有限公司 | 其他应付款 | 70,083.90 | - |
公司董事会对2021年关联交易事项的必要性、公允性、法定审批程序情况进行了核查，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。关联董事程欧女士回避了表决。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
7、审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年年度报告》全文、《2021年年度报告摘要》、《2021年年度报告披露提示性公告》，《2021年年度报告摘要》同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
8、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 公司 2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。 独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见；信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告；光大证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见于2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、光大证券股份有限公司出具的《2021年度募集资金存
放与使用情况的核查意见》。
9、审议通过了《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2021年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2021年12月31日的对外担保情形。
关联董事程欧女士回避了表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
10、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
经对公司2021年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年度审计工作情况核查，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过了《关于修订公司章程并办理工商登记变更的议案》依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司相关情况的变化，拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善，及对章程附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》进行相应的修订，并授权公司办理相关工商变更登记手续。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修订公司章程的公告》。
12、审议通过了《关于增补公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》董事会对由公司控股股东广州无线电集团有限公司推荐的非独立董事候选人钟勇先生、蒋振东先生担任公司非独立董事的资格进行了审议，同意提名增补钟勇先生、蒋振东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会董事任期届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于增补公司第四届董事会非独立董事候选人的公告》。
13、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。 具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
14、审议通过了《关于制订公司<经理层考核与薪酬管理办法>的议案》为进一步完善公司现行的激励机制，调动管理人员的积极性和主动性，提高公司的经营管理水平，促进公司目标达成和持续发展，公司制订《经理层考核与薪酬管理办法》（以下简称“本办法”）提交董事会审议。
本办法经董事会审议通过后实施。2022年度的薪酬考核按本办法执行。2020年11月26日董事会审议通过的《高级管理人员薪酬及绩效考核办法》及《高级管理人员薪酬及绩效考核办法实施细则》同时废止。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《经理层考核与薪酬管理办法》。
15、审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度业绩考核目标的议案》
为进一步完善公司现行的激励机制，调动管理人员的积极性和主动性，提高公司的经营管理水平，促进公司目标达成和持续发展，公司将营业收入、净利润及市值管理等相关指标作为高级管理人员2022年度业绩目标考核内容。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州广哈通信股份有限公司董事会
2022年3月31日