证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2022-022
广州广哈通信股份有限公司关于修订公司章程的公告
广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司相关情况的变化，董事会拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善，及对章程附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》进行相应的修订，并授权公司办理相关工商变更登记手续。本议案经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第二条 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。 公司由广州广哈通信有限公司按照整体变更方式在广州市工商行政管理局注册登记，《营业执照》统一社会信用代码为914401016184278582 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。 公司由广州广哈通信有限公司按照整体变更方式在广州市市场监督管理局注册登记，《营业执照》统一社会信用代码为914401016184278582。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 第七条 | 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 公司总经理为公司的法定代表人。 | 根据公司经营需要进行调整 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第二十二条 | 第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）经证券监督管理部门核准公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 第二十四条 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 第二十五条 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 进行。 | | |
| 第二十六条 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 | 表述更明晰 |
| 第三十条 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日以内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日以内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 1.1 2 3 第四十一条 3.1 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议； （十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议； （十）审议批准以下交易事项（提供担保、提供财务资助除外），其中交易事项的范围按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 | 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，结合公司经营需要进行调整。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 3.2 4 5 第四十一条 | 买权、优先认缴出资权利等）交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （6）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月以内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年以内购买、 | 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （6）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月以内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年以内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购公司股份的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第四十一条 | 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月以内公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月以内公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）本章程、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批. | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续12个月内担保金额，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）本章程、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，结合公司经营需要进行调整。 |
| 第四十八条 | 第四十八条 经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日以内 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 章程的规定，在收到提议后10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 | 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 | |
| 第五十一条 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 参照《上市公司股东大会规则》（2022年修订） |
| 第五十七条 第五十七条 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采取网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第八十条 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 第八十一条 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）发行公司债券； （五）股权激励计划； （六）回购本公司股份； （七）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第八十二条 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第八十六条 | 第八十六条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组。 （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 | 第八十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》修订 |
| 第一百0三条 | 第一百0三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百0三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期3年。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第一百一十四条 | 第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）就公司重大事项发表独立意见等特别职权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （八）法律、行政法规及本章程规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《独立董事工作制度》充分行使职权。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》修订 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第一百一十五条 | 第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及期衍生品种投资等重大事项； （六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规章和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 | 第一百一十五条 独立董事按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《独立董事工作制度》的规定，对重大事项发表独立意见。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》修订 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第一百二十一条 | 第一百二十一条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；交易达到下列标准之一，但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； （3）交易标的（如股权）在最近一 | 第一百二十一条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；其中交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务 | 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，结合公司经营需要进行调整。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 6 7 8 第一百二十一条 | 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有关规定执行； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东大会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所； （十四）制定公司的基本管理规定； （十五）制定本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 | 和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有关规定执行； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）向股东大会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所； （十三）制订公司的基本管理规定； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 | |
| 第一百二十五条 | 第一百二十五条 董事长是公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第一百二十六条 | 第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 | 第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 | 根据公司经营需要调整。 |
| 第一百三十二条 | 第一百三十二条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意并作出决议。 | 第一百三十二条 除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 | 对对外担保审批权限进一步明确。 |
| 第一百四十二条 | 第一百四十二条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授予的其他事宜 | 第一百四十二条 审计委员会应当履行下列职责： (一)监督及评估外部审计机构工作； (二)监督及评估内部审计工作； (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》修订 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第一百五十一条 | 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 | 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》修订 |
| 第一百五十六条 | 第一百五十六条 本章程第一百零一条所规定情形的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十六条 本章程第一百零一条所规定不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 第一百五十七条 | 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 第一百五十九条 | 第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； | （一）第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）行使法定代表人的职权； （二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （三）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）拟定公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； | 根据公司经营需要调整总经理担任法定代表人，新增法定代表人权限。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| （十）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （十一）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； （十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十三）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （十四）本章程规定及董事会授予的其他职权。 | （十）提议召开董事会临时会议； （十一）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （十二）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； （十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （十五）本章程规定及董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百七十四条 | 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 第一百八十九条 | 第一百八十九条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 | 第一百八十九条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 第一百九十八条 | 第一百九十八条 公司纪检负责人的职权包括： （一）协助党总支加强党风建设和组织协调反腐败工作，向党总支提出党风廉洁建设和反腐败工作的建议，督促检查党风廉洁建设工作任务落实情况，协调解决反腐败工作重大事项； （二）监督检查党组织和党员干部执行党的路线方针政策和决议、遵守党纪条规、贯彻落实中央和上级党组织重大决策部署的情况，坚决维护党章和其他党内法规的权威性，严明政 | 修改后，后续条款的序号相应变动 | 此条款删除 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 治纪律和组织纪律； （三）监督检查同级党组织和下级领导班子及成员履行职责和行使权力、加强作风建设的情况，及时查处违反规定的行为； （四）开展党风廉洁法规制度教育和警示教育，对党员干部中存在的问题早发现、早提醒、早纠正、早查处； （五）严肃查处党的组织和党员干部违纪案件； （六）依照党章切实保障党员权利； （七）研究其它应由公司纪检负责人决定的事项。 | | |
| 第二百二十二条 | 第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第九章指定的信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第十章指定的信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 引用错误 |
| 第二百二十六条 | 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第九章指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第十章指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 引用错误 |
| 第二百二十九条 | 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 对应条款序号变动进行调整 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第二百三十条 | 第二百三十条 公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 对应条款序号变动进行调整 |
| 第二百三十二条 | 第二百三十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第九章指定的信息披露媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第十章指定的信息披露媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 引用错误 |
| 第八章 | 第八章 党建工作 第二节 公司党委职权 | 第八章 党建工作 第二节 公司党组织职权 | 公司党组织名称调整。 |
| 第二百四十九条 | 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“内”均含本数；“少于”、“不足”、“前”、“超过”、“过”不含本数，除非另有规定。 | 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“内”均含本数；“少于”、“不足”、“前”、“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 参照《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
除上述修订外，原《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》全文已于2022年3月31日在证监会指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露。
特此公告。
广州广哈通信股份有限公司
董事会2022年3月31日
