广州广哈通信股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广州广哈通信股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：广哈通信股票代码：300711.SZ
收购人名称：广州无线电集团有限公司住所：广东省广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯地址：广东省广州市天河区黄埔大道西平云路163号
股权变动性质：增加（国有股份无偿划转）
签署日期：2021 年 11 月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系广州无线电集团有限公司通过国有股权无偿划转方式受让广州智能装备产业集团有限公司及其下属企业广州联电集团有限公司、广州市盛邦投资有限公司持有的上市公司65.27%股份。本次无偿划转的实施将导致上市公司的控股股东发生变化，实际控制人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
广州无线电集团有限公司在划转完成后在上市公司中拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任
何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 23
第六节 免于发出要约的情况 ...... 25
第七节 后续计划 ...... 28
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 31
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 36
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37
第十一节 收购人及控股股东的财务资料 ...... 38
第十二节 其他重大事项 ...... 46
第十三节 备查文件 ...... 47
收购人声明 ...... 49
律师声明 ...... 50
收购报告书附表 ...... 52
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书
| 本报告书 | 指 | 《广州广哈通信股份有限公司收购报告书》 |
| 无线电集团、收购人 | 指 | 广州无线电集团有限公司 |
| 上市公司、广哈通信 | 指 | 广州广哈通信股份有限公司（300711.SZ） |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广智集团 | 指 | 广州智能装备产业集团有限公司 |
| 联电集团 | 指 | 广州联电集团有限公司 |
| 盛邦投资 | 广州市盛邦投资有限公司 | |
| 本次划转、本次收购 | 指 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 无线电集团与广智集团、联电集团及盛邦投资于2021年11月10日签署的《无偿划转协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京国枫律师事务所关于<广州广哈通信股份有限公司收购报告书>之法律意见书》 |
| 《免于发出要约事项的法律意见书》 | 指 | 《北京国枫律师事务所关于广州无线电集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 广州无线电集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 广州市天河区黄埔大道西平云路163号 |
| 法定代表人 | 杨海洲 |
| 统一社会信用代码 | 91440101231216220B |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 经营范围 | 企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营; 货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可经营项目：许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发。 |
| 成立日期 | 1981年2月2日 |
| 营业期限 | 1981年2月2日至长期 |
| 通讯地址 | 广州市天河区黄埔大道西平云路163号 |
联系方式
| 联系方式 | 020-38699999 |
二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，无线电集团的控股股东、实际控制人为广州市国资委。收购人及其控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人所控制核心企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，无线电集团主要控股子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 248,338.29 | 50.01% | 银行自动柜员机（ATM）、远程智慧银行（VTM）清分机、智能交通自动售检票系统（AFC）等自助设备的研发、生产销售及服务。 |
| 2 | 广州海格通信集团股份有限公司 | 230,444.87 | 26.02% | 通信、导航设备的研发、生产和销售 |
| 3 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 57,522.58 | 36.72% | 计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 4 | 广州广电城市服务集团股份有限公司 | 5,000 | 85.00% | 提供物业管理服务 |
| 5 | 广州广电平云资本管理有限公司 | 50,000 | 100.00% | 企业管理服务、投资咨询服务等 |
| 6 | 广州广电研究院有限公司 | 40,000 | 100.00% | 卫星通信技术的研究开发、计算机技术开发和服务、信息电子技术服务 |
| 7 | 广州信息投资有限公司 | 48,387.10 | 62.00% | 工程施工总承包 |
| 8 | 广州广电新兴产业园投资有限公司 | 124,623 | 100.00% | 企业管理服务、房地产开发经营、房屋租赁 |
| 9 | 广州广电智能科技有限公司 | 2,070 | 100.00% | 工程和技术研究和试验发展、通信系统设备制造、工业设计服务 |
| 10 | 广州广电融资租赁有限公司 | 48,000 | 75.00% | 融资租赁服务 |
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1. 收购人从事的主要业务
无线电集团是一家以“高端高科技制造业、高端现代服务业”为战略定位的多元化产业集团，打造了行业人工智能、通信导航、计量检测、现代城市服务等优势产业板块，并涉及科研孵化与加速、资本运作、科技园区投资运营以及5G新基建等领域。主营业务为企业总部管理、自有资金投资、资产管理、自有房地产经营与租赁。
2. 收购人最近三年的财务状况
收购人最近三年合并报表范围内的主要财务情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 4,273,868.25 | 3,918,182.46 | 3,566,184.37 |
| 净资产 | 2,298,293.96 | 2,110,081.91 | 1,888,656.40 |
| 资产负债率（%） | 46.22% | 46.15% | 47.04% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,683,380.47 | 1,609,770.46 | 1,398,215.64 |
| 净利润 | 168,186.74 | 150,971.68 | 125,178.86 |
| 净资产收益率（%） | 7.32% | 7.15% | 6.63% |
注：以上财务数据已经审计。
五、收购人最近五年内收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书出具日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
姓名
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 杨海洲 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 黄跃珍 | 男 | 副董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 梁玉琴 | 女 | 职工董事、工会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 伍竹林 | 男 | 专职外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘志超 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 彭燎原 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张铁强 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 向锦雄 | 男 | 外派监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨永明 | 男 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 庞 铁 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 程 欧 | 女 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李 瑜 | 女 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 白子午 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 钱 喆 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 俞 青 | 女 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨文峰 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人无线电集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 248,338.2898 | 无线电集团直接持有50.01% | 银行自动柜员机（ATM）、远程智慧银行（VTM）清分机、智能交通自动售检票系统（AFC）等自助设备的研发、生产销售及服务。 |
| 2 | 广州海格通信集团股份有限公司 | 230,444.8671 | 无线电集团直接持有26.02% | 通信、导航设备的研发、生产和销售 |
| 3 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 57,522.5846 | 无线电集团直接持有36.72%，通过广电运通持有8.51%。 | 计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务 |
| 4 | 神州数码控股有限公司 | 25,000万港元 | 无线电集团通过广电运通持有10.41% | 主要提供系统开发和维护,技术服务及应用软件开发;智慧物流业务:主要提供定制化的一站式供应链服务;智慧城市业务及智慧金融业务(以及资产运营,新业务投资孵化) |
（二）收购人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况：
收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步优化广州国资产业布局，有效整合市属电子信息产业资源，打造华南地区5G通信业务的龙头企业。根据《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革〔2021〕15号），将广智集团及其一致行动人联电集团、盛邦投资直接持有的广哈通信65.27%股份无偿划转至无线电集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为无线电集团，实际控制人仍为广州市国资委。
二、 收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计
划
截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内不存在继续增持或处置广哈通信股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、 本次收购的批准情况
1、2021年10月25日，无线电集团收到广州市国资委发来的《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》，广州市国资委拟将广智集团及其下属企业联电集团、盛邦投资合计持有公司65.27%的股权无偿划转至无线电集团。
2、2021年11月10日，无线电集团召开董事会，同意接收广哈通信65.27%的股份。
3、2021年11月10日，无线电集团与广智集团、联电集团和盛邦投资签署了《无偿划转协议》。
4、2021年11月17日，无线电集团收到《广州市国资委关于将广州广哈通信股份有限公司65.27%国有股权无偿划转至广州无线电集团有限公司的通知》，广州市国资委将广智集团、联电集团和盛邦投资分别持有的广哈通信53.01%、8.91%和3.35%国有股权无偿划转至无线电集团。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况
无线电集团是广州市国资委和广东省财政厅合计持有100%股权的国有全资公司，控股股东和实际控制人为广州市国资委，本次收购属于同一控制下的国有股份无偿划转。
本次划转前，广智集团持有广哈通信110,079,895股股份（占上市公司总股本的53.01%）；联电集团持有广哈通信18,504,837股股份（占上市公司总股本的8.91%）；盛邦投资持有广哈通信6,946,560股股份（占上市公司总股本的3.35%）。收购人无线电集团持有广哈通信2,200,012股股份（占上市公司总股本的1.06%）。广智集团、联电集团及盛邦投资为一致行动人，广智集团为上市公司控股股东，广州市国资委为上市公司实际控制人。
本次划转后，广智集团、联电集团及盛邦投资将不再持有上市公司股份，收购人无线电集团将直接持有上市公司合计137,731,304股股份（占上市公司总股本的66.33%），成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为广州市国资委。
本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：
股东
| 股东 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 广智集团 | 110,079,895 | 53.01% | 0 | 0.00% |
联电集团
| 联电集团 | 18,504,837 | 8.91% | 0 | 0.00% |
| 盛邦投资 | 6,946,560 | 3.35% | 0 | 0.00% |
| 无线电集团 | 2,200,012 | 1.06% | 137,731,304 | 66.33% |
| 合计 | 137,731,304 | 66.33% | 137,731,304 | 66.33% |
二、《无偿划转协议》的主要内容
甲方一（划出方一）：广州智能装备产业集团有限公司住所：广州市越秀区大德路187号13楼统一社会信用代码：914401017243105223法定代表人：蔡瑞雄甲方二（划出方二）：广州联电集团有限公司住所：广州市越秀区大德路187号十楼西侧1006室统一社会信用代码：914401017577844765法定代表人：骆继荣甲方三（划出方三）：广州市盛邦投资有限公司住所：广州市越秀区大德路187号1401、1402房统一社会信用代码：914401017594138473法定代表人：景广军划出方一、划出方二、划出方三以下统称为划出方；甲方一、甲方二、甲方三以下统称为甲方。
乙方（划入方）：广州无线电集团有限公司住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
统一社会信用代码：91440101231216220B法定代表人：杨海洲鉴于：
1、划出方及划入方均系根据中国法律合法成立并有效存续的国有全资企业。
2、广州广哈通信股份有限公司（以下简称广哈通信或标的公司）系在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为300711。划出方一持有标的公司【110,079,895】股股份，占标的公司总股本的【53.0142】%，系标的公司的控股股东；划出方二持有标的公司【18,504,837】股股份，占标的公司总股本的【8.9119】%；划出方三持有标的公司【6,946,560】股股份，占标的公司总股本的【3.3454】%。划出方拟将其持有的全部标的公司股份无偿划转至划入方名下。
为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，各方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规规定，达成如下协议，以资共同恪守：
一、甲乙双方的基本情况
1.甲方基本情况
（1）甲方一基本情况
名称：广州智能装备产业集团有限公司
住所：广州市越秀区大德路187号13楼
统一社会信用代码：914401017243105223法定代表人：蔡瑞雄注册资本：230,000万人民币成立日期：2000年07月27日经营范围：企业自有资金投资;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;企业总部管理;计算机零部件制造;通信终端设备制造;计算机整机制造;电工仪器仪表制造;电子测量仪器制造;光学仪器制造;电气设备批发;通信设备零售;电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;冶金专用设备制造;计算机应用电子设备制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;信息技术咨询服务;场地租赁（不含仓储）;机械技术咨询、交流服务;机械配件批发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;通信系统设备制造;工业自动控制系统装置制造;供应用仪表及其他通用仪器制造;货物进出口（专营专控商品除外）;汽轮机及辅机制造;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;电梯技术咨询服务;房屋租赁;模具制造;环境保护专用设备制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;电梯、自动扶梯及升降机维护保养;电梯、自动扶梯及升降机安装;电梯、自动扶梯及升降机销售;工业机器人制造;机器人系统生产;机器人修理;机器人销售;机器人系统销售;机器人的技术研究、技术开发;机器人系统技术服务;发电机及发电机组制造;建筑物燃气系统安装服务;环保技术咨询、交流服务;物业管理;锅炉及辅助设备制造;
股权结构：广州市人民政府持股90%（对应出资额207,000万元）；广东省财政厅持股10%（对应出资额23,000万元）。
（2）甲方二基本情况
名称：广州联电集团有限公司住所：广州市越秀区大德路187号十楼西侧1006室统一社会信用代码：914401017577844765法定代表人：骆继荣注册资本：7,885.982582万人民币成立日期：2004年01月20日经营范围：房屋租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;计算机应用电子设备制造;通信系统设备制造;电子元件及组件制造;家用制冷电器具制造;家用空气调节器制造;家用通风电器具制造;家用厨房电器具制造;家用清洁卫生电器具制造;其他家用电力器具制造;
股权结构：广州智能装备产业集团有限公司持股92.4%（对应出资额7,285.982582万元）；广州电子工业园发展有限公司持股7.6%（对应出资额600万元）。
（3）甲方三基本情况
名称：广州市盛邦投资有限公司
住所：广州市越秀区大德路187号1401、1402房
统一社会信用代码：914401017594138473
法定代表人：景广军
注册资本：200,000万人民币
成立日期：2004年03月02日经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;场地租赁（不含仓储）;企业自有资金投资;房屋租赁;
股权结构：广州智能装备产业集团有限公司持股100%（对应出资额【200,000】万元）。
2.乙方基本情况
名称：广州无线电集团有限公司
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
统一社会信用代码：91440101231216220B
法定代表人：杨海洲
注册资本：100000万人民币
成立日期：1981年02月02日
经营范围：企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审 批项目）;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电气设备批发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备销售;电气机械设备销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;非许可类医疗器械经营;货物检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发。
股权结构：广州市人民政府持股90%（对应出资额90000万元）；广东省财政厅持股10%（对应出资额10000万元）。
二、划转股份标的公司基本情况
名称：广州广哈通信股份有限公司住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号统一社会信用代码：914401016184278582法定代表人：景广军注册资本：20764.2172万人民币成立日期：1995年04月08日股票代码：300711经营范围：通信设备零售;技术进出口;通信终端设备制造;通讯设备及配套设备批发;通信线路和设备的安装;通信系统设备制造;通讯终端设备批发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口（专营专控商品除外）;房屋租赁;通信设施安装工程服务。
三、划转股份情况
1.本次无偿划转的标的股份为甲方持有的标的公司全部【135,531,292】股股份（以下简称标的股份），占标的公司总股本的【65.27】%。如在划转过程中标的公司发生包括但不限于发行新股、送股、配股、转增、回购股份等情形而导致所持股票数量或者持股比例发生变化的，届时按照实际持股数量、比例全部无偿划转。
2.标的股份全部为流通股，占甲方持有标的公司股份的100%。
3.标的股份性质为国有法人股，无偿划转完成后，标的股份性质不发生变化。
四、划转基准日
1.各方确认，本次无偿划转的基准日为2020年12月31日。
2.本次划转完成后，则基准日之前标的股份已经确认的收益由甲方享有，基准日之后标的股份确认的收益由乙方享有。
3.本次划转完成后，乙方将作为划转标的股份的直接持有人和所有权人，全面承接受让甲方原在标的公司作为股东的权利、义务和承诺。
五、划转股份价款及费用
1.本次股份划转为无偿划转，乙方无须向甲方支付任何价款。
2.因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由各方依照法律法规的规定自行承担。
六、标的公司职工分流及安置方案
本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。
七、标的公司债权、债务处理
1.本次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的实际控制人变更，因此亦不涉及标的公司债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。
2.如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的义务，各方将敦促标的公司向第三方履行通知义务。
八、陈述和保证
1.本协议各方向对方陈述和保证如下：
（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。
（2）各方均是合法设立、有效存续的主体，不存在依据有关法律、行政法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备本次划转的主体资格。且各方均拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权，并已经依照各自公司章程及法律规定履行了必要的内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。
（3）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其他签约方的任何合同协议的任何规定。
（4）至本协议生效日止，不存在可能会违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。
2.甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺：
（1）甲方保证对划转的标的股份享有完全、独立的处分权。
（2）甲方所持的标的股份无任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行的其他情形。
（3）甲方所持的标的股份并未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股份的合法持有人。本协议签署后，亦不向第三方转让标的股份，或对标的股份设置任何权利负担。
（4）甲方将按照《上市公司国有股权监督管理办法》以及相关法律、法规的规定履行有关上市公司股份无偿划转的法定程序，甲方将积极签署一切必要文件，积极协同乙方完成向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记手续等相关
工作以促使本次划转顺利进行。
（5）甲方承诺按照法定程序将本次无偿划转股份事宜进展及时告知标的公司，如需进行信息披露，积极向标的公司提供相关资料，配合标的公司完成信息披露工作。
（6）甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。
3.若甲方所述任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后30日内给予甲方书面通知，撤销股份划转而无需承担任何法律责任。
4.甲方如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。
九、生效条件
本协议自各方签署且由国有资产监督管理部门正式批准本次股份划转后生效。
三、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次划转所涉及的广智集团、联电集团及盛邦投资所持有的上市公司65.27%股份全部为非限售流通股，不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。
第五节 资金来源
无线电集团通过本次划转取得上市公司135,531,292股股份（占上市公司总股本的65.27%）系因广智集团、联电集团及盛邦投资无偿划转而来，因此划入方获得该等135,531,292股股份不涉及对价支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
为进一步优化广州国资产业布局，有效整合市属电子信息产业资源，打造华南地区5G通信业务的龙头企业。广智集团及其一致行动人联电集团、盛邦投资将其直接持有的广哈通信65.27%股份无偿划转至无线电集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为无线电集团，实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购属于经广州市国资委批准进行的国有资产无偿划转导致无线电集团在广哈通信中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的情形，符合《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，广智集团持有广哈通信110,079,895股股份（占上市公司总股本的53.01%）；联电集团持有广哈通信18,504,837股股份（占上市公司总股本的8.91%）；盛邦投资持有广哈通信6,946,560股股份（占上市公司总股本的3.35%）。收购人无线电集团持有广哈通信2,200,012股股份（占上市公司总股本的1.06%）。广智集团、联电集团及盛邦投资为一致行动人，广智集团为上市公司控股股东，广州市国资委为上市公司实际控制人。
本次收购后，广智集团、联电集团及盛邦投资将不再直接持有上市公司股份，收购人无线电集团将直接持有上市公司合计137,731,304股股份（占上市公司总股本的66.33%），成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为广州市国资委：
三、本次免于发出要约事项的法律意见书
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《免于发出要约事项的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人目前无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人无改变广哈通信现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。本次划转完成后，无线电集团将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高
级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人无提出修订上市公司章程条款的计划。
若未来上市公司拟修改公司章程，收购人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行发行程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
如果收购人未来根据实际情况需要进行相关安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对广哈通信业务和组织结
构有重大影响的计划。如收购人未来根据实际情况需要进行相关安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
本次收购系因国有股份无偿划转而导致上市公司控股股东发生变化，属于广州市国资委对下属企业的内部重组和调整，上市公司的实际控制人未发生变化。
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人已出具承诺函，具体如下：
“承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，无线电集团成为广哈通信的控股股东。截至本
报告书出具日，无线电集团及下属企业与上市公司不存在同业竞争。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，规范同业竞争问题，收购人无线电集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次划转完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为上市公司的控股股东。
4、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
（2）上市公司终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司之间存在交易的情况，具体情况如下：
单位：元
序号
| 序号 | 买方 | 卖方 | 合同内容 | 合同日期 | 金额 |
| 1 | 广州广哈通信股份有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 计量费 | 2021/5/21、2021/6/23 | 2394.00 |
| 2 | 广州广哈通信股份有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 计量费 | 2020/5/26 | 318.00 |
| 3 | 广州广哈通信股份有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 计量费 | 2020/8/11 | 1790.00 |
| 4 | 广州广哈通信股份有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 计量费 | 2020/10/29 | 1700.00 |
| 5 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量（27台） GY39鉴定试验 | 2019.11.27 | 18,800.00 |
| 6 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量（27台） | 2020.02.14 | 9,570.00 |
| 7 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量（17台） | 2020.02.27 | 2,260.00 |
| 8 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量(33台） | 2020.04.24 | 10,860.00 |
| 9 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量 | 2020.06.19 | 6,490.00 |
| 10 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | GY81产品EMC实验 | 2020.07.23 | 120,150.00 |
| 11 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 器计量（22台） | 2020.07.30 | 6,740.00 |
| 12 | 广州广有通信设备有限公司 | 海华电子企业（中国）有限公司 | 车载电子标签、读写器、差分基站、监控服务软件 | 2020.07.30 | 5,700,162.00 |
| 13 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | II（TDP521）型IP通信席位EMC试验 | 2020.08.19 | 34,650.00 |
| 14 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | GY35A低气压试验费用 | 2020.09.14 | 1,800.00 |
| 15 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量（15台） | 2020.09.22 | 2,000.00 |
| 16 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量（31台） III(H)、V(H)IP通信席位环境 | 2020.09.30 | 107,312.00 |
试验II(TDP521)型IP通信席位试验
| 试验 II(TDP521)型IP通信席位试验 | |||||
| 17 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量（共24台） | 2020.12.22 | 3,880.00 |
| 18 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | GY36D环境试验 GY36D ENC试验 GY33C环境试验 | 2020.11.25、2021.01.14 | 131,700.00 |
| 19 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量（共27台） | 2021.01.28 | 8,790.00 |
| 20 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量（共57台） | 2021.04.27 | 14,970.00 |
| 21 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | IV(A)、I(A)触摸屏EMC试验、环境试验 II型席位EMC试验 IV(A)、I(A)触摸屏EMC试验重测 | 2021.05.20 | 157,050.00 |
| 22 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量（共19台） | 2021.06.25 | 5,010.00 |
| 23 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | II型席位环境试验 （高、低温、振动、冲击、运输、湿热） | 2021.08.02 | 48,300.00 |
| 24 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量（共30台） | 2021.08.26 | 9,260.00 |
| 25 | 广州广有通信设备有限公司 | 海华电子企业（中国）有限公司 | 读写器 | 2020.12.25 | 7580.00 |
为规范关联交易，收购人已出具承诺函，具体如下：
“1、承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生
关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；保证不要求或不接受上市公司在任何一项市场公平交易中给予承诺方及其控制的其他企业优于给予第三者的条件；保证将依照上市公司公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
4、上述承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖情况
经自查，自上市公司控股股东拟发生变更的提示性公告披露之日前六个月至本收购报告书出具日，收购人不存在通过在证券交易所的证券交易买卖广哈通信股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖情况
经自查，自上市公司控股股东拟发生变更的提示性公告披露之日起前六个月至本收购报告书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年的财务报表
（一）无线电集团最近三年财务报表
无线电集团最近三年经审计的财务数据如下：
1. 合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,172,773.51 | 877,979.17 | 814,777.74 |
| 交易性金融资产 | 222,090.00 | 232,324.00 | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 54,598.23 | 42,150.42 | 35,033.67 |
| 应收账款 | 559,970.58 | 513,971.29 | 458,692.72 |
| 应收款项融资 | 2,132.47 | 17,421.19 | - |
| 预付款项 | 67,889.08 | 59,879.02 | 68,863.95 |
| 其他应收款(合计) | 31,842.31 | 39,435.58 | 33,244.13 |
| 其中：应收股利 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | 352.46 |
| 存货 | 408,054.03 | 410,623.02 | 388,255.99 |
| 合同资产 | 6,321.73 | - | - |
| 持有待售的资产 | 4,782.19 | - | 20,485.15 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 22,599.73 | 85,195.78 | 330,661.80 |
| 流动资产合计 | 2,553,053.86 | 2,278,979.47 | 2,150,015.15 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 4,780.45 | 4,176.03 | 99,010.73 |
| 持有至到期投资 | - | - | |
| 长期应收款 | 644.14 | 778.79 | 60.00 |
| 长期股权投资 | 97,805.24 | 106,388.40 | 90,660.97 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他权益工具投资 | 121,179.80 | 126,879.64 | - |
| 投资性房地产 | 680,313.99 | 682,764.97 | 481,291.64 |
| 固定资产 | 427,425.03 | 356,232.31 | 310,020.35 |
| 在建工程 | 8,491.19 | 4,178.65 | 54,474.77 |
| 无形资产 | 57,000.39 | 57,695.55 | 83,842.68 |
| 开发支出 | 5,047.47 | 3,423.96 | 420.93 |
| 商誉 | 237,638.82 | 232,440.14 | 243,555.02 |
| 长期待摊费用 | 15,342.98 | 15,670.19 | 8,517.02 |
| 递延所得税资产 | 35,833.60 | 34,225.97 | 30,308.51 |
| 其他非流动资产 | 29,311.30 | 14,348.38 | 14,006.60 |
| 非流动资产合计 | 1,720,814.39 | 1,639,202.99 | 1,416,169.22 |
| 资产总计 | 4,273,868.25 | 3,918,182.46 | 3,566,184.37 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 187,794.84 | 139,663.34 | 135,950.30 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | |
| 衍生金融负债 | - | - | |
| 应付票据 | 74,383.87 | 24,456.66 | 11,708.34 |
| 应付账款 | 298,103.04 | 268,941.70 | 203,498.99 |
| 预收款项 | 115,557.84 | 299,102.40 | 343,235.03 |
| 合同负债 | 224,060.08 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 94,555.90 | 78,926.46 | 75,323.75 |
| 应交税费 | 29,044.45 | 36,148.43 | 31,262.33 |
| 其他应付款(合计) | 88,164.69 | 87,374.41 | 67,222.48 |
| 其中：应付利息 | 11,938.33 | 11,938.33 | 12,131.74 |
| 应付股利 | 1,432.95 | 1,404.91 | 3,001.75 |
| 持有待售负债 | - | - | 1,911.43 |
| 一年内到期的非流动负债 | 420,722.15 | 23,215.34 | 12,313.14 |
| 其他流动负债 | 21,123.23 | 4,276.91 | 3,969.27 |
| 流动负债合计 | 1,553,510.09 | 962,105.67 | 886,395.06 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 49,033.21 | 60,320.60 | 28,013.54 |
| 应付债券 | 199,854.76 | 599,510.46 | 599,255.56 |
| 长期应付款 | 1,454.98 | 11,525.56 | 16,252.81 |
| 递延收益 | 38,867.57 | 43,779.15 | 44,116.82 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 递延所得税负债 | 132,853.68 | 130,859.12 | 103,494.18 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 422,064.20 | 845,994.88 | 791,132.92 |
| 负债合计 | 1,975,574.29 | 1,808,100.55 | 1,677,527.97 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资本公积金 | 617.45 | 617.45 | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其它综合收益 | 31,461.29 | 10,561.07 | - 18,441.48 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 盈余公积金 | 14,338.13 | 12,986.02 | 12,986.02 |
| 未分配利润 | 673,268.67 | 625,408.77 | 590,275.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 819,685.54 | 749,573.31 | 684,820.08 |
| 少数股东权益 | 1,478,608.42 | 1,360,508.60 | 1,203,836.32 |
| 所有者权益合计 | 2,298,293.96 | 2,110,081.91 | 1,888,656.40 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,273,868.25 | 3,918,182.46 | 3,566,184.37 |
2. 合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 1,683,380.47 | 1,609,770.46 | 1,398,215.64 |
| 减：营业成本 | 1,111,765.83 | 1,065,207.58 | 923,195.93 |
| 税金及附加 | 12,651.31 | 11,805.57 | 11,029.31 |
| 销售费用 | 111,531.71 | 120,025.49 | 115,645.30 |
| 管理费用 | 100,382.89 | 98,904.40 | 93,219.51 |
| 研发费用 | 151,265.75 | 147,149.43 | 118,279.79 |
| 财务费用 | 23,973.85 | 20,542.34 | 20,071.38 |
| 其中：利息费用 | 34,543.62 | 34,586.97 | 32,906.74 |
| 利息收入 | 17,848.07 | 13,853.14 | 11,962.88 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -19,975.87 | -7,699.74 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -27,483.05 | -18,192.66 | 39,100.83 |
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加：其他收益 | 28,554.19 | 30,135.05 | 29,804.55 |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） | 30,150.18 | 22,597.37 | 26,267.88 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,035.42 | -83.20 | -763.63 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 448.80 | 672.19 | 163.57 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 186.59 | 571.06 | 4,659.10 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列）： | 183,689.97 | 174,218.93 | 138,568.70 |
| 加：营业外收入 | 7,529.84 | 5,954.68 | 6,813.18 |
| 减：营业外支出 | 3,101.10 | 3,262.95 | 2,424.68 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）： | 188,118.70 | 176,910.66 | 142,957.20 |
| 减：所得税费用 | 19,931.97 | 25,938.98 | 17,778.34 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列）： | 168,186.74 | 150,971.68 | 125,178.86 |
| （一）按经营持续性分类 | 168,186.74 | 150,971.68 | 125,178.86 |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 168,186.74 | 150,735.54 | 125,178.86 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 236.13 | ||
| （二）按所有权归属分类 | 168,186.74 | 150,971.68 | 125,178.86 |
| 1.少数股东损益 | 104,872.27 | 99,946.91 | 76,426.30 |
| 2.归属于母公司所有者的净利润 | 63,314.46 | 51,024.77 | 48,752.56 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 21,489.33 | 102,633.07 | -29,542.05 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 20,900.22 | 29,002.54 | -16,464.48 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | 21,014.06 | 4,696.24 | |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 | - | - | - |
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收益中享有的份额 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 21,014.06 | 4,696.24 | |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -113.84 | 24,306.30 | -16,464.48 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -0.19 | 0.22 | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 453.32 | -92.72 | -16,462.56 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | -566.97 | 111.28 | -1.92 |
| 6.其他 | - | 24,287.52 | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 589.11 | 73,630.52 | -13,077.57 |
| 六、综合收益总额 | 189,676.07 | 253,604.74 | 95,636.82 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 84,214.69 | 80,027.31 | 32,288.08 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 105,461.38 | 173,577.43 | 63,348.73 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.51 | 0.49 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.51 | 0.49 |
3. 合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,802,083.28 | 1,624,252.52 | 1,512,261.86 |
| 收到的税费返还 | 17,623.62 | 11,554.84 | 13,690.31 |
收到其他与经营活动有关的现金
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 141,349.74 | 107,010.75 | 112,807.24 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,961,056.64 | 1,742,818.11 | 1,638,759.40 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 863,605.72 | 847,447.42 | 809,486.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 453,129.40 | 446,816.53 | 392,422.48 |
| 支付的各项税费 | 99,948.08 | 89,473.54 | 99,294.89 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 212,655.37 | 205,553.72 | 187,268.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,629,338.58 | 1,589,291.21 | 1,488,471.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 331,718.07 | 153,526.90 | 150,287.81 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,342,498.40 | 1,110,196.37 | 1,375,487.58 |
| 取得投资收益收到的现金 | 31,581.55 | 19,653.16 | 23,677.49 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 426.02 | 803.53 | 6,694.90 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 219.39 | 5,724.00 | 10,295.78 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 30,503.14 | 10,056.76 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,405,228.50 | 1,146,433.83 | 1,416,155.75 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 134,361.59 | 91,231.60 | 87,962.39 |
| 投资支付的现金 | 1,237,204.15 | 1,140,948.54 | 1,391,346.80 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 10,334.59 | 3,317.50 | 52,902.13 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 29,845.26 | 20,278.97 | 563.01 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,411,745.60 | 1,255,776.61 | 1,532,774.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,517.09 | -109,342.78 | -116,618.58 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 75,123.73 | 60,849.62 | 7,505.08 |
| 取得借款收到的现金 | 186,202.95 | 223,931.84 | 189,883.33 |
| 收到其他与筹资活动有关的 | 19,650.80 | 13,574.00 | 26,657.20 |
现金
| 现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 280,977.48 | 298,355.46 | 224,045.61 |
| 偿还债务支付的现金 | 184,964.83 | 160,903.25 | 214,244.15 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 94,329.26 | 89,893.54 | 97,526.18 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 25,946.96 | 35,399.13 | 24,712.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 305,241.05 | 286,195.93 | 336,483.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,263.57 | 12,159.53 | -112,437.66 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,772.99 | 1,312.87 | 1,505.46 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 297,164.42 | 57,656.52 | -77,262.97 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 859,998.27 | 802,341.75 | 879,604.72 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,157,162.69 | 859,998.27 | 802,341.75 |
二、最近一年财务报表的审计意见
（一）收购人
无线电集团2020年度的财务报表由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了报告文号为中喜审字【2021】第00565号的无保留意见审计报告。包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了无线电集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。
收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见本报告书备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十三节 备查文件
一、收购人营业执照；
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及身份证明；
三、本次划转的相关决策文件；
四、无偿划转协议；
五、关于收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；
六、收购人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；
七、收购人相关说明与承诺；
八、收购人声明；
九、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
十、收购人的审计报告；
十一、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件。
十二、《北京国枫律师事务所关于<广州广哈通信股份有限公司收购报告书>之法律意见书》及《北京国枫律师事务所关于广州无线电集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》；
十三、收购人与上市公司之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；
十四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；
备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上市公司董秘室。
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州无线电集团有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
经办律师：
北京国枫律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《广州广哈通信集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
广州无线电集团有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广州广哈通信股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广州 |
| 股票简称 | 广哈通信 | 股票代码 | 300711.SZ |
| 收购人名称 | 广州无线电集团有限公司 | 收购人注册地 | 广州 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增 加 √ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√否? 4家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√ 否□ 3家 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 ? 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币A股流通股 持股数量：2,200,012 股 持股比例：1.06% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币A股流通股 变动数量：135,531,292 股 变动比例：65.27% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021 年 11 月 方式：国有股权行政划转 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人投资者可以免于发出要约 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ 否□ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否√ |
| 收购人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 □ 否 √ 收购人因国有股权行政划转受让上市公司股份，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 收购人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购涉及的国有股权划转事项已经广州市国资委批准。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《广州广哈通信股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
广州无线电集团有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日