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广哈通信:关于修订公司章程的公告 下载公告
公告日期:2019-04-25

证券代码:300711 证券简称:广哈通信 公告编号:2019-014

广州广哈通信股份有限公司

关于修订公司章程的公告

广州广哈通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。

根据公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案,公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本144,195,954股为基数,以资本公积金向公司全体股东转增股本,每10股转增2股,合计转增28,839,190股。若前述预案经股东大会审议通过并得以实施,公司的股本将增至173,035,144股。

根据第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,结合公司股本发生变化的情况,现拟对《广州广哈通信股份有限公司章程》中相关内容进行补充和修订,本议案将提交公司2018年度股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。具体修订内容如下:

原条款 修订后条款

第五条 公司的注册资本为人民币144,195,954元。

第五条 公司的注册资本为人民币173,035,144元。

第二十条 公司股份总数为144,195,954股,全部为人民币普通股。

第二十条 公司股份总数为173,035,144股,全部为人民币普通股。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

规定,收购本公司股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股份的其他公司合

并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

的;

(五)法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

规定,收购本公司股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股份的其他公司合

并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)法律、行政法规规定及中国证监

会认可的其他情形。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)法律、行政法规规定及中国证监

会认可的其他情形。

公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公

司股份的,应当经过股东大会决议。

公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起10日以内注销;

公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年以内转让给职工。

司股份的,应当经过股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起10日以内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月以内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计

划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议;

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计

划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)公司与关联人发生的交易(公司

获赠现金和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议;

(十)审议批准以下重大购买或者出售

资产(不含购买原材料、燃料或动力,或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)交易事项:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

(3)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

(4)交易的成交金额(含承担债务和

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)公司与关联人发生的交易(公司

获赠现金和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议;

(十)审议批准以下重大购买或者出售

资产(不含购买原材料、燃料或动力,或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)交易事项:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

(3)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

(4)交易的成交金额(含承担债务和

费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

(5)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(6)公司发生购买或出售资产交易时,

应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月以内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

(十一)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议;

(十二)修改本章程;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议;

(十四)审议批准第四十二条规定的担

保事项;

(十五)审议公司在一年以内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十六)审议批准变更募集资金用途事

项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)审议法律、行政法规、部门规

章及规范性文件或本章程规定应当由股东

费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

(5)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(6)公司发生购买或出售资产交易时,

应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月以内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

(十一)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议;

(十二)修改本章程;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议;

(十四)审议批准第四十二条规定的担

保事项;

(十五)审议公司在一年以内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十六)审议批准变更募集资金用途事

项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)审议公司因本章程第二十四条

第(一)项、第(二)项情形收购公司股份

大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

的事项;

(十九)审议法律、行政法规、部门规

章及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第一百二十一条 董事会依法行使下列职权:

(一)召集股东大会会议,并向股东大

会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方

案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、

决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补

亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本

以及公司发行债券和其他证券及上市的方案;

(七)拟定公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;交易达到下列标准之一,但未到达股东大会审议标准的,由董事会审议:

第一百二十一条 董事会依法行使下列职权:

(一)召集股东大会会议,并向股东大

会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方

案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、

决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补

亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本

以及公司发行债券和其他证券及上市的方案;

(七)拟定公司重大收购、因公司章程

第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司因公司章程第二十四条

第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股票;

(1)交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

(3)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(4)交易的成交金额(含承担债务和

费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;

(5)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(九)在股东大会授权范围内,决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;交易达到下列标准之一,但未到达股东大会审议标准的,由董事会审议:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(九)公司与关联自然人发生的交易金

额在30万元以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会决定。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有关规定执行;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

(2)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

(3)交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(4)交易的成交金额(含承担债务和

费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;

(5)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(十)公司与关联自然人发生的交易金

额在30万元以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会决定。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有关规定执行;

(十一)决定公司内部管理机构的设

置;

(十二)决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书,并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

项;

(十二)向股东大会提请聘请或者更换

承办公司审计业务的会计师事务所;

(十三)制定公司的基本管理规定;

(十四)制定本章程的修改方案;

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章及

规范性文件和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。

项;

(十三)向股东大会提请聘请或者更换

承办公司审计业务的会计师事务所;

(十四)制定公司的基本管理规定;

(十五)制定本章程的修改方案;

(十六)管理公司信息披露事项;

(十七)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作;

(十八)法律、行政法规、部门规章及

规范性文件和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议的表决采取书面表决或举手表决方式,每名董事有一票表决权。

第一百三十三条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议的表决采取书面表决或举手表决方式,每名董事有一票表决权。

除上述修订外,原《公司章程》其他内容保持不变,各章节、条款顺序号做相应的调整顺延。修订后的《公司章程》全文已于2019年4月25日在证监会指定媒体和巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上披露。

特此公告。

广州广哈通信股份有限公司

董事会2019年4月25日


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