聚灿光电科技股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于
申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
聚灿光电科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所2020年7月27日出具的《关于聚灿光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020077号）（以下简称“审核问询函”）的要求，聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”、“公司”或“发行人”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、上海天衍禾律师事务所（以下简称“天衍禾律师”或“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函中提出的问题逐条进行了认真调查、核对及讨论，并对募集说明书进行了补充/修订。现就审核问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。
根据审核问询函要求披露的事项，已在《募集说明书》中予以补充/修订披露，并以楷体加粗标明。
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 28
问题3 ...... 35
问题4 ...... 38
问题5 ...... 43
问题1、本次募集资金总额不超过100,000.00万元,用于“高光效LED芯片扩产升级项目”和补充流动资金。“高光效LED芯片扩产升级项目”计划总投资金额为94,939.95万元，拟投入募集资金70,000.00万元，全部用于固定资产投资，该项目建设完成后，将用于研发与制造包含Mini/Micro LED、车用照明、高功率LED等在内的高端LED芯片产品，并形成蓝绿光LED芯片950万片/年的生产能力，其中蓝绿光LED芯片828万片/年，较现有产能增加约62%-69%，mini LED芯片120万片/年，主要供发行人逐步拓展mini LED芯片市场。根据项目效益测算，蓝绿光芯片价格（含税）为82.00元/片，mini LED芯片价格（含税）为
180.00元/片，均逐年按5%幅度下降。请发行人补充说明或披露：（1）披露本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（2）结合同行业最新投产情况、LED芯片行业市场空间、竞争情况、在手订单及意向性订单、现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能的消化措施；（3）披露mini LED芯片相关技术储备是否充分，募投项目涉及产品是否实际投入应用，并充分披露相关风险；（4）报告期内，发行人芯片销售单价下降较快，2019年芯片销售单价为63.72元/片，同比下滑32.38%。请结合发行人产品单价变动、毛利率波动及可比公司情况等，披露募投项目预计效益的测算过程及依据，效益测算的谨慎性、合理性；（5）说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并充分披露相关风险；（6）结合自身财务状况、融资能力，说明“高光效LED芯片扩产升级项目”所需剩余资金的具体来源和可行性等，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险；（7）“高光效LED芯片扩产升级项目”的实施主体为发行人控股子公司，披露其他股东是否同比例提供资金，是否存在损害发行人利益的情况；（8）披露募投项目是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、披露本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
本次发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高光效LED芯片扩产升级项目 | 94,939.95 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 30,000.00 |
| 合计 | - | 100,000.00 | |
（一）募投项目的预计进度安排及资金的预计使用进度
1、高光效LED芯片扩产升级项目
根据项目具体情况，项目拟定建设期为2年，具体投资进度规划如下：
| 序号 | 建设内容 | 第1年 | 第2年 | ||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 初步设计 | ||||||||||||
| 2 | 施工图设计 | ||||||||||||
| 3 | 厂务工程 | ||||||||||||
| 4 | 设备购置 | ||||||||||||
| 5 | 设备安装调试 | ||||||||||||
| 6 | 人员培训 | ||||||||||||
| 7 | 项目试运行 | ||||||||||||
| 8 | 竣工验收 | ||||||||||||
发行人对项目的募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 合计 |
| 1 | 生产设备 | 48,915.53 | 32,610.35 | - | - | 81,525.88 |
| 2 | 厂务设备 | 7,168.06 | 4,778.71 | - | - | 11,946.77 |
| 3 | 预备费 | 280.40 | 186.90 | - | - | 467.30 |
| 建设投资合计 | 56,363.99 | 37,575.96 | - | - | 93,939.95 | |
| 流动资金 | 100.00 | 400.00 | 350.00 | 150.00 | 1,000.00 | |
| 总投资 | 56,463.99 | 37,975.96 | 350.00 | 150.00 | 94,939.95 | |
2、补充流动资金
本次募集资金中的30,000.00万元将用于补充流动资金，以满足公司营运资金需求，进一步提高公司的抗风险能力并支持公司业务持续发展。
（二）募投项目的进展情况
截至本问询函回复出具之日，本次募投项目尚未进行投入，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）募集说明书补充披露情况
针对“高光效LED芯片扩产升级项目”目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度、是否存在置换董事会前投入的情形，公司在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募集资金投资项目概况/（一）高光效LED芯片扩产升级项目”中予以补充披露并以楷体加粗标明，具体补充披露内容如下：
“5、项目预计进度安排及资金的预计使用进度
根据项目具体情况，项目拟定建设期为2年，具体投资进度规划如下：
| 序号 | 建设内容 | 第1年 | 第2年 | ||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 初步设计 | ||||||||||||
| 2 | 施工图设计 | ||||||||||||
| 3 | 厂务工程 | ||||||||||||
| 4 | 设备购置 | ||||||||||||
| 5 | 设备安装调试 | ||||||||||||
| 6 | 人员培训 | ||||||||||||
| 7 | 项目试运行 | ||||||||||||
| 8 | 竣工验收 | ||||||||||||
发行人对项目的募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 合计 |
| 1 | 生产设备 | 48,915.53 | 32,610.35 | - | - | 81,525.88 |
| 2 | 厂务设备 | 7,168.06 | 4,778.71 | - | - | 11,946.77 |
| 3 | 预备费 | 280.40 | 186.90 | - | - | 467.30 |
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 合计 |
| 建设投资合计 | 56,363.99 | 37,575.96 | - | - | 93,939.95 | |
| 流动资金 | 100.00 | 400.00 | 350.00 | 150.00 | 1,000.00 | |
| 总投资 | 56,463.99 | 37,975.96 | 350.00 | 150.00 | 94,939.95 | |
截至本募集说明书出具之日，本次募投项目尚未进行投入，不存在置换董事会前投入的情形。”
二、结合同行业最新投产情况、LED芯片行业市场空间、竞争情况、在手订单及意向性订单、现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能的消化措施
（一）LED芯片行业市场空间情况
LED具有能耗低、体积小、寿命长、无污染、响应快、驱动电压低、抗震性强、色彩纯度高等特性，经过近些年快速发展，已成为目前市场主流光源。2011年以来，我国LED行业各环节产业规模情况如下：
2011年-2019年我国LED行业各环节产业规模
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟
2010年以来，LED行业整体保持良好的发展增速，仅在最近两年发展增速有所放缓，主要系受我国整体宏观经济发展放缓以及中美贸易摩擦加剧、国际贸易局势不稳定等内外部环境变化的影响。
受益于成本优势、政府政策支持和旺盛的下游需求，我国成为LED全球产
能转移的主要受益者，经过近些年快速发展，目前已成为全球最主要的LED生产基地。从产业链环节看，我国LED产业从中下游的封装和应用环节起步，并逐步向上游芯片领域拓展，从上游芯片、中游封装到下游应用领域各环节在全球LED产业链中均处于优势地位。以LED产业链上游的LED芯片为例，根据LEDinside数据显示，2018年我国大陆LED芯片厂实现收入占全球比例已达到67%，相比2017年提高了6个百分点。我国大陆的LED的芯片厂商在成本控制、商业模式和产业集群等方面相比海外厂商具有优势，因此近年来全球收入占比快速提升。
LED行业及其技术难度最高的芯片环节未来一段时间内仍有相对较好的发展空间，主要体现在：
1、LED渗透率存在继续提升空间
根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据显示，我国LED通用产品在用量渗透率2019年达到约52.7%，而根据DIGITIMES Research数据显示，全球LED照明市场渗透率2018年达到约42.5%，我国LED光源渗透率已显著高于全球水平。虽然上述两项数据已较21世纪初有很大幅度提升，但LED作为新一代主流光源，未来将基本全面替代传统光源，无论全球市场还是我国市场渗透率都仍有相对较好的继续提升空间。
2、LED持续拓展应用领域
LED行业系半导体产业的分支，发展情况类似于半导体产业摩尔定律，即在一段时间内LED发光效率大幅提升，而成本价格却持续下降，以促进部分应用领域逐步使用LED光源。以汽车车灯为例，汽车车灯原以延卤素、氙气灯为主，但汽车电子化、智能化发展趋势下，原有光源已无法满足相应的性能需求，LED光源正逐步从后灯组合、雾灯组合、车内小灯组合向前照灯组合以及从高端车型向中低端车型两个路径进行渗透，按照我国目前汽车产销量数据预测，若全部替换为LED光源，市场发展潜力巨大。
另外，LED系全光谱光源，已从早期只能发低光度的红光，发展到遍及可见光、紫外光及红外光，扩展了很多新的应用领域。不同波段的LED紫外光（不
可见光）应用场景非常丰富，如UVA应用于光固化、光催化、防伪识别，UVB应用于医学光治疗、植物生长光照，UVC应用于净化消毒、分析仪器等。而LED红外光（不可见光）在消费电子、安防监控、医疗等高附加价值市场应用也有良好的发展潜力。
3、Mini/Micro LED将成为行业下一轮发展的核心驱动力之一Mini/Micro LED技术，即LED微缩化和矩阵化技术，指在一个芯片上集成高密度微小尺寸的LED阵列，是将LED进行薄膜化、微缩化和矩阵化的结果。目前LED在显示领域的应用主要为背光源、非高分辨率大屏、特殊显示等，但如果Mini/Micro LED直接成为发光像素单元，其显示性能非常良好，对比目前主流技术LCD、OLED情况如下：
| 指标 | LCD | OLED | Mini/Micro LED |
| 发光效率 | 低 | 中 | 高 |
| 对比度 | 低 | 高 | 高 |
| 响应时间 | 毫秒级别 | 微秒级别 | 纳秒级别 |
| 功耗 | 高 | 中 | 低 |
| 可视角度 | 中 | 中 | 宽 |
| PPI（虚拟现实） | 最高500 | 最高600 | 1500以上 |
数据来源：OFweek、行业研究报告
从显示效果上看，Mini/Micro LED兼具LCD和OLED技术优势，而且在发光效率、节能等指标明显优于上述两项技术，是目前市场显示技术中的最优选择，仅由于目前技术尚处于突破期、成本较高，尚未普及应用。根据Yole预测，全球Micro LED显示屏出货量将从2019年的约610万片增长至2025年的3.29亿片，年均复合增长率为94.38%，显示市场规模将从2019年的6亿美元飙升至2025年的205亿美元，年均复合增长率高达80.1%，LEDinside也预测Micro LED市场规模有望达到300-400亿美元。与Micro LED相比，Mini LED技术难度较低而生产良率更高，更容易实现量产，在现有技术情况下具有更高的经济性，已有部分厂商已进入生产阶段，已有部分应用产品面市。
（二）LED芯片行业竞争情况及最新投产情况
1、LED芯片行业竞争情况
在近些年行业加速洗牌情况下，国内LED芯片厂商马太效应显著，竞争主要集中在主要从事LED芯片业务上市公司，如三安光电、华灿光电、本公司、及乾照光电，以及部分未以LED芯片业务为第一主业的上市公司，如澳洋顺昌等。以截至2019年度CR4产品市场占有率分析，三安光电年产量约4,165万片（折合2英寸，下同）、华灿光电年产量约1,657万片、乾照光电年产量约803万片，公司年产量约1,161万片，仅占CR4产品市场占有率约15%，占行业总体约10%。
2017年-2019年，公司与同行业可比上市公司部分财务指标对比如下：
| 项目 | 上市公司 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| LED芯片及相关业务毛利率 | 三安光电 | 29.37% | 37.09% | 45.34% |
| 华灿光电 | -5.70% | 25.60% | 31.41% | |
| 乾照光电 | 7.64% | 29.00% | 37.52% | |
| 公司 | 16.49% | 8.57% | 37.39% | |
| 净资产收益率 （加权） | 三安光电 | 6.00% | 13.43% | 17.13% |
| 华灿光电 | -19.55% | 4.75% | 13.62% | |
| 乾照光电 | -10.22% | 6.46% | 8.10% | |
| 公司 | 1.13% | 2.86% | 20.41% | |
| 应收账款周转率 | 三安光电 | 3.08 | 3.43 | 3.91 |
| 华灿光电 | 2.65 | 2.62 | 3.28 | |
| 乾照光电 | 1.65 | 1.88 | 1.98 | |
| 公司 | 3.62 | 2.85 | 4.18 | |
| 存货周转率 | 三安光电 | 1.81 | 2.07 | 2.90 |
| 华灿光电 | 2.25 | 1.76 | 3.05 | |
| 乾照光电 | 2.13 | 2.02 | 2.78 | |
| 公司 | 5.06 | 3.34 | 4.77 | |
| 资产负债率 （合并） | 三安光电 | 26.74% | 30.99% | 21.65% |
| 华灿光电 | 58.44% | 54.19% | 60.36% | |
| 乾照光电 | 62.29% | 54.75% | 48.72% | |
| 公司 | 72.89% | 73.36% | 51.75% |
数据来源：wind资讯
LED芯片行业呈现一超多强格局，三安光电系行业龙头，业务规模、盈利
水平等在行业中处于绝对领先地位，除三安光电外，公司及其他上市公司基本处于同一竞争区位。2018年，公司盈利能力指标和营运能力指标均有所下降，资产负债率大幅提升，除行业景气度回落、产品价格下降影响因素外，主要系公司经营战略调整导致，即公司子公司聚灿宿迁处于建设期，于2018年下半年才开始陆续释放产能，而苏州工厂进行搬迁，相关原有产能逐步关停。2019年，在公司经营战略调整初步完成后，公司盈利能力指标和营运能力指标已有明显回升，其中：（1）盈利能力方面，公司LED芯片及相关业务毛利率已经回暖，大幅缩小与行业龙头三安光电差距，显著高于华灿光电、乾照光电，综合加权净资产收益率指标来看，公司盈利能力指标弱于三安光电，但优于华灿光电、乾照光电；（2）营运能力方面，公司应收账款周转率、存货周转率大幅提高，相关指标明显优于包括三安光电在内全部同行业可比上市公司，进一步凸显公司全流程的精细化管理的竞争优势。同时，由于公司较同行业可比上市公司上市时间晚，且通过资本市场融资金额少，公司资产负债率一直处于行业较高水平，偿债能力指标弱于同行业可比上市公司。
综上，公司在LED芯片行业竞争中较行业龙头三安光电尚有一段差距，但在同区位竞争中已具备一定优势，特别是公司在营运能力方面，明显优于同行业可比上市公司，具备明显的竞争优势，通过本次非公开发行顺利推进募集资金投资项目将有助于巩固并加强营业竞争优势，同时降低资产负债水平。
2、LED行业投产情况
LED行业近两年发展增速下降，但长期来看仍有持续增长空间，伴随各类应用领域新需求释放，尤其是Mini/Micro LED将很有可能成为行业爆发点，LED产业链各环节公司均有投产计划，具体情况如下（仅列示2018年以来与LED业务相关项目）：
| 环节 | 上市公司 | 公告年份 | 投资项目 | 总金额 （万元） | 建设内容 |
| 环节 | 上市公司 | 公告年份 | 投资项目 | 总金额 （万元） | 建设内容 |
| LED芯片 | 三安光电 | 2019年 | 半导体研发与产业化项目（一期） | 1,380,542.00 | 主要包括三大业务板块及公共配套建设，分别为氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块。将建成包括高端氮化镓LED衬底、外延、芯片（年产GaNLED芯片769.20万片）；高端砷化镓LED外延、芯片（年产GaAsLED芯片123.20万片）；大功率氮化镓激光器；特种封装产品应用四个产品方向的研发、生产基地 建设期为4年，达产期为7年 |
| 华灿光电 | 2020年 | mini/MicroLED的研发与制造项目 | 139,267.22 | 主要产品包括Mini/Micro LED 外延片、Mini/Micro LED 芯片等（年产95万片4英寸Mini/Micro LED外延片） 建设期为3年 | |
| 乾照光电 | 2018年 | VCSEL、高端LED芯片等半导体研发生产项目 | 159,670.49 | 项目主要从事VCSEL、高端LED芯片等半导体研发生产 建设期为22个月 | |
| 公司 | 2020年 | 高光效LED芯片扩产升级项目 | 94,939.95 | 主要产品包括Mini/Micro LED、车用照明、高功率LED等在内的高端LED芯片（形成蓝绿光LED芯片950万片/年的生产能力） 建设期为24个月 | |
| LED封装 | 木林森 | 2018年 | 小榄高性能LED封装产品生产项目等 | 249,725.60 | 建设内容包括高性能LED封装产品生产线，用于生产高性能SMD产品、倒装 COB 产品和特殊照明产品等封装产品等 |
| 国星光电 | 2019年 | 新一代LED封装器件及芯片扩产项目 | 100,000.00 | 新一代LED封装器件及外延芯片产能扩充，包括小间距、Mini LED、白光器件等产品 | |
| 聚飞光电 | 2019年 | 惠州LED产品扩产项目、惠州LED技术研发中心建设项目 | 72,468.81 | 拟扩大背光LED、显示LED和车用 LED产品的产能，研发方向主要涵盖Mini LED 模组制造技术、Micro LED模组制造技术、QD-LED封装技术、生物识别IR-LED 封装技术等课题 | |
| 瑞丰光电 | 2020年 | 全彩表面贴装发光二极管（全彩LED）封装扩产项目等 | 78,705.22 | 项目大力发展 Mini LED及Micro LED 产品，全部达产规模为年产663.00万片Mini LED 背光封装产品 | |
| LED应用 | 深康佳A | 2019年 | 康佳半导体光电研究院项目 | 不超过255,000.00 | 采购Micro LED相关的机器设备，开展Micro LED相关的产品研发、生产和销售 |
| 光莆股份 | 2019年 | LED照明产品智能化生产建设项目等 | 80,971.67 | 提升LED照明产品、高光功率紫外固态光源产品及SMT相关产能 |
| 环节 | 上市公司 | 公告年份 | 投资项目 | 总金额 （万元） | 建设内容 |
| 利亚德 | 2020年 | 关于Mini LED和Micro LED显示项目 | 100,000.00 | 利亚德与台湾晶元全资子公司联合成立新公司，建设Mini LED和Micro LED显示项目基地 | |
| 洲明科技 | 2020年 | 洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目 | 95,984.52 | 建立LED显示屏智能制造基地，生产小间距LED显示屏、Mini LED显示屏 |
数据来源：各上市公司公开资料及wind资讯、行业研究报告。注：LED封装及应用上市公司较多，仅列示其中部分上市公司项目建设或扩产计划。LED产业链上游外延生长与芯片制造环节技术门槛高，设备投资强度大，因此各上市公司相应投资建设规模相对较高，其中三安光电项目规模超过100亿元，主要系其除LED芯片扩产外还包括向延伸产业链相关内容建设。由上述统计情况可以看出，LED行业产业链中下游LED封装及应用环节均有较多扩产项目，能够为上游芯片扩产提供消化能力。
（三）发行人在手订单及意向性订单情况
LED芯片系LED行业中技术含量最高的环节，芯片性能在很大程度上决定了下游产品的性能。LED外延生产及芯片制造过程涉及物理分析、结构设计、参数设置、设备调控等多个生产环节，生产过程中需调控的工艺参数多达百余个，其中外延生长有上百个步骤，芯片制造约数十道主要工序，整个制造过程属于精细生产过程，并且随着工艺参数的不断优化改善创新，产品性能指标不断提升，出现同样性能产品随着时间推移价格逐渐下调，所以行业通常都以月度订单模式开展合作，以更准确体现性能与价格的匹配性。
此外，LED产业链各环节参与企业数量呈金字塔型分布，一家芯片厂商会为多家封装厂商供货，封装厂商对芯片参数要求高，且不同封装厂商需求可能存在些许区别，导致在芯片制造需要相对较长的生产时间情况下大部分LED芯片企业会储备适当库存，封装厂商会根据需求提供产品订单，所以长期订单或意向性订单情形较少。
公司在深入了解行业长期发展方向和客户产品应用需求的基础上，特别注重与下游客户的战略性共赢。经过多年不懈努力，公司借助于产品性能优势，通过不断强化“服务型营销”理念，已与LED行业下游的韩国首尔半导体、台湾泰
谷光电、木林森、鸿利智汇等国内外知名LED封装、应用厂商建立稳固的商业合作关系，确立了良好通畅的产品销售渠道，建立了完善的销售服务体系和团队，为消化逐步释放的LED芯片产能奠定良好的销售基础。
（四）发行人现有产能利用率、产销率情况
2017-2019年，公司LED外延片及芯片产品产能利用率和产销率等情况如下：
| 产品类别 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 外延片 | 产能利用率 | 97.41% | 98.34% | 98.38% |
| 自用量及外销量占产量比例 | 102.53% | 100.71% | 99.77% | |
| 芯片 | 产能利用率 | 97.02% | 95.16% | 97.57% |
| 产销率 | 102.49% | 87.43% | 95.20% |
虽然公司通过建设子公司聚灿宿迁项目产能已有大幅提升，其中芯片产能由2017年的32.70万片/月提升至2019年的119.70万片/月，产能提升266.06%，但公司产能利用率一直处于较高水平且整体保持平稳，未出现产能闲置情形。而且公司产销率亦基本保持在较高水平，未出现产品滞销、库存积压的情形，2018年公司芯片产销率有所下降主要系子公司聚灿宿迁2018年下半年逐投产运营，第四季度产量大幅增加，合理补充库存。
（五）发行人新增产能消化措施
综合上述分析，LED行业仍有相对较好的市场发展空间，且Mini/Micro LED很可能成为行业下一轮发展的爆发点；公司在LED芯片行业同区位竞争中已具备一定优势，特别是公司在营运能力方面，明显优于同行业可比上市公司，具备明显的竞争优势，通过本次非公开发行顺利推进募集资金投资项目将有助于巩固并加强营业竞争优势，同时降低资产负债水平；LED行业产业链中下游扩产项目能够为上游芯片扩产提供消化能力；公司已与多家国内外知名下游客户建立稳固的商业合作关系，确立了良好通畅的产品销售渠道；公司在近两年产能大幅提升的情况下产能利用率、产销率保持在较高水平。因此，公司具备较好的新增产能消化能力。
公司新增产能具体消化措施包括但不限于：
1、扩展销售渠道，积极开拓新客户
公司将在巩固现有优势区域市场的基础上，充分发挥公司品牌和产品优势，通过完善专业化营销团队、加大客户接触力度等方式积极开拓新的客户。同时，公司也将视本次募投项目的实施情况，扩大销售团队规模，加强销售人员培训，全面提升销售人员的综合素质，促进产品的销售。随着国内LED行业的快速发展，国内LED芯片企业平均技术水平已取得长足进步，得到国际厂商的充分认可。公司将借鉴与韩国首尔半导体、台湾泰谷光电等海外客户的战略合作模式，积极开拓海外市场，通过OEM等模式寻求与国际大型半导体产业公司合作，并通过此类合作进一步提升自身标准化生产能力。
2、维护现有客户，与客户共同成长
公司建立了广泛的客户群体，但公司销售策略之一包括控制在每家客户的供应比例。在行业持续发展的大背景下，公司下游封装客户对芯片的需求将持续上升，在产能提升后公司将适当提高在现有客户的供应比例，立足于现有客户提高对本次募投项目新增产能消化能力。公司将持续推动生产、研发、服务与客户资源之间的良性循环，实现与客户共同成长。
3、扩宽产品应用领域，积极开发新产品
在本次募投项目实施后，公司的生产能力大幅提升，将在原有技术储备基础上继续加大倒装、紫外LED芯片技术和Mini LED芯片技术的研究开发，实现技术向产品成果的转化。公司的高亮度LED倒装结构芯片可以广泛应用在车用照明、特种照明、大功率照明、闪光灯、投影、中大尺寸背光等细分市场，紫外LED芯片可以应用在微电子、医疗器械等国家新型战略产业，部分Mini LED芯片产品已经开始送样，大幅扩展公司的产品应用领域，以消化本次募投项目部分新增产能。
三、披露mini LED芯片相关技术储备是否充分，募投项目涉及产品是否实际投入应用，并充分披露相关风险
Mini LED又称“次毫米发光二极管”，最早由台湾晶电所提出，是指晶粒尺寸在50微米至200微米的LED（Micro LED是指晶粒尺寸在50微米以下的LED）。Mini LED的灯珠间距和芯片尺寸介于小间距LED与Micro LED之间，系在传统LED背光基础上的改良版本，Mini LED具有异型切割特性，搭配柔性基板可实现高曲面背光的形式，通过局部调光拥有更好的显色性能，提升液晶面板的显示效果，厚度与OLED相近且更加节能。
与Micro LED相比，Mini LED无需克服巨量转移（巨量转移是指将微缩化后的LED芯片批量进行转移加工的技术）的技术门槛，技术难度较低而生产良率更高，更容易实现量产，目前已有部分厂商进入生产、供货阶段。在生产设备方面，Mini LED可使用部分传统LED生产设备进行生产，因此具有更高的经济性。在应用方面，目前拥有两种技术路径，一是取代传统LED作为液晶显示背光源，采用更加密集的灯珠间距改善背光效果；二是以自发光的形式实现MiniRGB显示，在小间距LED的基础上采用更加密集的芯片分布，实现更细腻的显示效果。相对而言，第一种技术相对成熟，已推出LED芯片产品的以该应用为主。
2019年以来，以苹果、TCL集团、微星等为代表的终端厂商先后推出采用Mini LED背光方案的终端产品，持续引爆市场关注度。
目前公司已完成背光专用Mini LED芯片送样，公司采用DBR作为反射镜的技术路线，能够有效提升产品良品率并降低成本，相关客户反馈良好，合作意向明确。另外，公司为部分客户定制开发的10*10微米Mini LED芯片亦已经进行产品送样，等待进一步开发确定供货规模。
公司自成立以来，一直充分重视技术研发团队的建设，打造了一支国内领先的技术研发团队。公司研发系统核心成员由具有资深化合物半导体专业背景和丰富产业经验的专家组成，重点关注新产品的开发、良率及效率提升、新技术新工艺导入及知识产权维护等工作，已为顺利实施本次募集资金投资项目储备了相应的技术团队。
公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/九、募集资金投资项目实施风险”予以补充披露并以楷体加粗标明，具体补充披露内容如下：
“本次募集资金投资项目已基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素进行过充分论证。在本次募集资金投资项目实施过程中仍然面临募投项目建设周期、市场需求增速、市场推广进度不及预期等不确定性因素。
公司本次募集资金投资项目产品包含Mini LED芯片，该产品产业规模化刚起步，后续能否稳定供应或提升需求存在不确定性，且虽然公司部分Mini LED芯片产品已经完成送样及小量生产，但相关技术仍处于持续研发状态，距实现大批量生产尚且存在不确定性。
……
上述因素有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。”
四、结合发行人产品单价变动、毛利率波动及可比公司情况等，披露募投项目预计效益的测算过程及依据，效益测算的谨慎性、合理性
针对结合发行人产品单价变动、毛利率波动及可比公司情况等分析“高光效LED芯片扩产升级项目”预计效益的测算过程及依据，效益测算的谨慎性、合理性的相关内容，公司在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募集资金投资项目概况/（一）高光效LED芯片扩产升级项目”中予以修订披露并以楷体加粗标明，具体修订披露内容如下：
“6、项目实施效益估算
（1）项目预计效益情况
“高光效LED芯片扩产升级项目”建成后，预计LED蓝绿光芯片和mini LED芯片年度平均销售收入57,347.64万元，年度平均利润总额9,403.17万元。根据本次募投项目经济效益测算模型及发行人既往经营情况，项目建设及运营周期按10年计算，“高光效LED芯片扩产升级项目”综合毛利率为25.52%，税后内部收益率为14.81%，税后投资回收期（不包含2年建设期）为4.11年。
（2）项目预计效益测算过程及依据
1）项目收入测算过程及依据“高光效LED芯片扩产升级项目”建成后将形成年产蓝绿光LED芯片828万片的生产能力，年产mini LED芯片120万片生产能力。根据项目建设进度和发行人生产经营经验，项目建设及运营周期内第一年生产负荷为设计生产能力的10%，第二年达到50%，第三年达到85%，第四年及以后各年达到100%。根据中高端蓝绿光LED芯片市场情况，该项目所产蓝绿光LED芯片首年含税价格为82.00元/片（对应不含税价格72.60元/片），mini LED芯片首年含税价格为180.00元/片（对应不含税价格159.30元/片），上述销售价格在项目建设及运营周期前4年内保持每年5%的下降幅度、第五年为2%的下降幅度、第六年及以后各年保持不变。
因此，项目建设及运营周期内各年度的收入测算情况如下表所示：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5-10年 | 平均 |
| 生产负荷 | 10% | 50% | 85% | 100% | 100% | - |
| 实际产量（万片/年） | ||||||
| 蓝绿光LED芯片 | 82.80 | 414.00 | 703.80 | 828.00 | 828.00 | - |
| mini LED芯片 | 12.00 | 60.00 | 102.00 | 120.00 | 120.00 | - |
| 合计产量 | 94.80 | 474.00 | 805.80 | 948.00 | 948.00 | - |
| 蓝绿光LED芯片销售单价（元/片） | ||||||
| 含税单价 | 82.00 | 77.90 | 74.01 | 70.30 | 68.90 | - |
| 不含税单价 | 72.60 | 68.90 | 65.50 | 62.20 | 61.00 | - |
| mini LED芯片销售单价（元/片） | ||||||
| 含税单价 | 180.00 | 171.00 | 162.45 | 154.33 | 151.24 | - |
| 不含税单价 | 159.30 | 151.30 | 143.80 | 136.60 | 133.80 | - |
| 合计销售收入（万元） | ||||||
| 含税收入 | 8,949.60 | 42,510.60 | 68,654.62 | 76,731.63 | 75,197.00 | 64,802.85 |
| 不含税收入 | 7,920.00 | 37,620.00 | 60,756.30 | 67,904.10 | 66,546.00 | 57,347.64 |
注：上表中第5-10年系第5年、第6年、第7年、第8年、第9年、第10年各年情况，下同。
2）项目效益测算过程及依据
①项目利润指标测算
“高光效LED芯片扩产升级项目”项目各项原辅材料、燃料动力消耗参考发行人现有生产设计方案计算。
项目职工定员698人（含研发人员116人），人均工资薪酬按8万元/人/年计算，项目建设及运营周期内第一年职工数量为职工定员的50%，第二年达到80%，第三年及以后各年达到100%。
项目固定资产投资均为机器设备，按10年折旧，预计净残值率为0%，修理费按设备年度折旧值的1%计算。
项目销售费用、其他管理费用分别按营业收入3%、6%计算。
项目所得税税率按15%计算。
因此，项目建设及运营周期内各年度的利润指标测算情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5-10年 | 平均 |
| 销售收入 | 7,920.00 | 37,620.00 | 60,756.30 | 67,904.10 | 66,546.00 | 57,347.64 |
| 税金及附加 | 55.40 | - | - | - | - | - |
| 总成本费用 | 7,585.27 | 32,262.35 | 51,139.61 | 56,047.29 | 55,392.46 | 47,938.93 |
| 其中：原辅材料、燃料动力、职工薪酬费用 | 6,872.47 | 24,089.75 | 37,693.52 | 41,958.00 | 41,425.27 | - |
| 折旧费用 | - | 4,739.40 | 7,899.00 | 7,899.00 | 7,899.00 | - |
| 修理费用 | - | 47.40 | 78.99 | 78.99 | 78.99 | - |
| 销售费用 | 237.60 | 1,128.60 | 1,822.70 | 2,037.10 | 1,996.40 | - |
| 其他管理费用 | 475.20 | 2,257.20 | 3,645.40 | 4,074.20 | 3,992.80 | - |
| 利润总额 | 279.33 | 5,357.65 | 9,616.69 | 11,856.81 | 11,153.54 | 9,403.17 |
| 所得税 | 41.90 | 803.65 | 1,442.50 | 1,778.52 | 1,673.03 | - |
| 净利润 | 237.43 | 4,554.00 | 8,174.19 | 10,078.29 | 9,480.50 | 7,992.69 |
②项目内部收益率测算
项目建设及运营周期内各年度的现金流入和流出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5-10年 |
| 现金流入 | 8,949.60 | 42,510.60 | 68,654.60 | 76,731.60 | 75,197.00 |
| 现金流出 | 65,234.26 | 68,337.32 | 48,448.46 | 53,783.44 | 53,121.29 |
经测算，项目投资税后内部收益率为14.81%。
（3）项目预计效益测算的谨慎性、合理性
报告期内发行人毛利率及相关产品销售单价与本次募投项目毛利率及相关产品销售单价对比、与同行业上市公司相关对比情况如下表所示：
| 报告期内同行业可比上市公司情况： | |||||
| 期间 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 毛利率数据 | 三安光电 | 28.24% | 29.37% | 37.09% | 45.34% |
| 华灿光电 | -0.93% | -5.70% | 25.60% | 31.41% | |
| 乾照光电 | 9.06% | 7.64% | 29.00% | 37.52% | |
| 报告期内发行人情况： | |||||
| 期间 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| LED芯片及外延片业务毛利率 | 15.66% | 16.49% | 8.08% | 36.14% | |
| LED芯片销售单价（元/片） | 64.37 | 63.72 | 94.22 | 143.47 | |
| 本次募投项目情况： | |||||
| 项目平均毛利率 | 25.52% | ||||
| 项目建设及运营期内，蓝绿光LED芯片销售单价变动情况（元/片） | 72.60（投产首年，即第1年） | ||||
| 62.20（达产年，即第4年） | |||||
| 61.00（测算期末，即第10年） | |||||
| 项目建设及运营期内，mini LED芯片销售单价变动情况（元/片） | 159.30（投产首年，即第1年） | ||||
| 136.60（达产年，即第4年） | |||||
| 133.80（测算期末，即第10年） | |||||
注1：同行业上市公司相关数据来源为Wind资讯；注2：因披露口径不同，上表中三安光电毛利率数据为芯片、LED产品的毛利率，华灿光电毛利率数据为LED芯片的毛利率，乾照光电毛利率数据为芯片产品的毛利率，发行人为LED芯片及外延片业务毛利率（除2020年1-3月数据）；注3：2020年1-3月毛利率数据均为期间综合毛利率；注4：因披露口径不同，同行业可比公司同类产品销售单价数据暂无。
从毛利率角度对比分析，发行人本次募投项目平均毛利率为25.52%，明显高于报告期内发行人LED芯片及外延片业务毛利率，主要原因系（1）本次募投
项目主要产品为中高端蓝绿光LED芯片及mini LED芯片，产品结构明显好于发行人目前产品结构；（2）随着发行人子公司聚灿宿迁产能陆续释放，规模效应显现，本次募投项目充分利用聚灿宿迁已有厂房，不涉及新增土地和房屋建筑物，生产成本进一步得以摊薄，毛利率有所提升；（3）如前所述，发行人2019年完成生产经营战略调整，生产经营各方面均恢复稳定，后发优势明显，自身盈利能力逐步增强，具备可持续发展能力。此外，受行业竞争加剧影响，LED芯片行业上市公司相关业务毛利率自2018年开始均受到不同程度影响，本次募投项目不存在高于同行业上市公司相关产品毛利率的情形（不考虑华灿光电与乾照光电），符合发行人自身生产经营规模水平及其在行业梯队中的竞争地位。从销售价格角度分析，本次募投项目效益测算过程中相关产品的销售单价均考虑了未来的降价空间，而且LED芯片价格已于2019年下半年开始企稳，随着行业集中度已提升至较高程度，未来行业竞争更趋于理性。中高端蓝绿光LED芯片整体销售单价和发行人目前LED芯片销售单价基本保持一致，不存在较大差异；mini LED芯片作为新一代LED背光/显示技术在超高清视频显示终端具有广泛的应用市场，相较于传统尺寸LED芯片，具备较高的附加值，因此其销售单价水平高于发行人现有产品销售单价，同时本次募投项目中mini LED芯片收入规模占整个项目收入规模的24%，占比相对较低。
与同行业可比公司同类投资项目相比，发行人本次募投项目相关效益指标对比情况如下表所示：
| 上市公司 | 投资项目 | 建设内容 | 内部收益率 | 毛利率 |
| 三安光电 | 半导体研发与产业化项目（一期） | 高端氮化镓LED衬底、外延、芯片（年产GaNLED芯片769.20万片），高端砷化镓LED外延、芯片（年产GaAsLED芯片123.20万片），大功率氮化镓激光器，特种封装产品应用四个产品方向的研发、生产基地及公共配套设施。建设期4年，达产期为7年 | 15.32% | 34.33% |
| 华灿光电 | Mini/MicroLED的研发与制造项目 | Mini/Micro LED外延片和芯片（年产95万片4英寸Mini/Micro LED外延片）。建设期3年 | 17.64% | 33.60% |
| 乾照光电 | VCSEL、高端LED芯片等半导体研发生产项目 | VCSEL、高端LED芯片等半导体研发生产。建设期22个月 | 21.72% | 未披露 |
| 上市公司 | 投资项目 | 建设内容 | 内部收益率 | 毛利率 |
| 发行人 | 高光效LED芯片扩产升级项目 | Mini/Micro LED、车用照明、高功率LED等在内的高端LED芯片（形成蓝绿光LED芯片950万片/年的生产能力，其中Mini LED芯片120万片/年）。建设期24个月 | 14.81% | 25.52% |
注：同行业可比公司同类投资项目产品预测销售单价数据暂无。
由上表可知，发行人本次募投项目“高光效LED芯片扩产升级项目”内部收益率和项目毛利率显著低于同行业可比公司同类项目水平。
综上所述，本次募投项目预计效益测算充分考虑发行人所处的行业环境和技术发展趋势、发行人自身的经营状况、市场地位和产品结构，效益测算过程和依据具备谨慎性、合理性。”
五、新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响及相关风险
本次募投项目“高光效LED芯片扩产升级项目”实施地点位于发行人控股子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司现有厂区内，不涉及新增用地和房屋建筑物，新增固定资产投资系生产设备及厂务设备。该项目达产后，发行人每年新增固定资产折旧7,858.30万元，在募投项目效益测算中已计入营业成本中进行考量。
综上，本次募投项目在扣减上述新增固定资产折旧及其他相关费用后，仍能产生较好的经济效益，对公司业绩不存在重大不利影响。
公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/九、募集资金投资项目实施风险”予以补充披露并以楷体加粗标明，具体补充披露内容如下：
“本次募集资金投资项目已基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素进行过充分论证。在本次募集资金投资项目实施过程中仍然面临募投项目建设周期、市场需求增速、市场推广进度不及预期等不确定性因素。
……
本次募集资金投资项目实施后将会新增较大规模的固定资产，若本次募投项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产的未来折旧金额，将对公司业绩产
生不利影响。
……上述因素有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。”
六、结合自身财务状况、融资能力，说明“高光效LED芯片扩产升级项目”所需剩余资金的具体来源和可行性等，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险
本次募投项目“高光效LED芯片扩产升级项目”投资总额94,939.95万元，拟使用募集资金投入70,000.00万元，剩余所需资金缺口24,939.95万元。发行人未来可通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式自筹资金，确保募投项目的稳妥实施。
（一）发行人经营情况向好，盈利能力逐步增强
2017-2019年，发行人芯片和外延片的营业收入合计分别为48,882.40万元、45,825.78万元和77,194.50万元，2018年较同期有所下降，2019年较同期大幅增加，与行业整体发展趋势相比呈现逆势增长态势，主要原因系在综合考虑行业景气度和竞争环境、自身原有产能限制以及各地政府招商引资政策等各种因素后，发行人于报告期内实施了生产经营战略调整，对生产基地进行了整合，于2018年第二季度逐步关停苏州工厂原有产能并开始向子公司聚灿宿迁搬迁，于2018年下半年聚灿宿迁建设完毕并逐步释放产能产量。
2017-2019年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为8,856.73万元、-12,193.11万元和-5,983.62万元，2018年出现大幅亏损主要系受到行业景气下行和经营策略调整的双重影响，2019年实现了大幅减亏主要原因系随着新厂区（聚灿宿迁）生产经营状态逐步稳定，规模效应开始显现，生产成本大幅降低，同时发行人加强费用管控和技术升级，成本费用优势得到加强，产品性能进一步提升，产品性价比获得下游客户认可，发行人市场地位得以夯实。
综上，得益于高效的战略调整、生产流程和设备的重塑以及全面精细化的管理能力，发行人自2019年开始经营情况逐步恢复稳定，盈利能力明显增强，预计未来业绩持续向好，能够支撑募投项目的稳妥实施。
（二）发行人银行融资渠道畅通，信用良好
公司运营效率远高于同行业上市公司，存货周转率、应收账款周转率等指标长期位居行业前列，随着子公司聚灿宿迁生产基地的快速建设投产，公司营业收入大幅增长，经营效益明显改善，且公司信用状态良好，不存在债务违约、贷款逾期等情形。截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司获得的尚处于有效期内的授信额度14.50亿元，已使用授信额度9.60亿元，授信余额4.90亿元，银行授信尚存在较大敞口未使用，项目落实所需资金部分可以通过银行渠道解决。
（三）本次募投项目“高光效LED芯片扩产升级项目”将分步、有序实施，不会给发行人造成资金压力的情形
“高光效LED芯片扩产升级项目”将在建设期内分期投入，先期投入（建设期第一年）的相关设备可实现10%生产负荷的运营，能够产生一定的经营性回款，在一定程度上可减轻发行人后续投资压力。
综上，发行人经营状况逐步企稳向好，未来具有良好的业绩预期支撑募投项目推进；针对募投项目剩余的资金缺口，发行人能够通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式自筹资金，资金来源具有可行性，募投项目实施不存在重大不确定性。
公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/九、募集资金投资项目实施风险”予以补充披露并以楷体加粗标明，具体补充披露内容如下：
“本次募集资金投资项目已基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素进行过充分论证。在本次募集资金投资项目实施过程中仍然面临募投项目建设周期、市场需求增速、市场推广进度不及预期等不确定性因素。
……
本次发行实施后，本次募集资金投资项目仍存在资金缺口，尽管发行人可通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，将导致项目实施存在重大不确定性。上述因素有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。”
七、“高光效LED芯片扩产升级项目”的实施主体为发行人控股子公司，披露其他股东是否同比例提供资金，是否存在损害发行人利益的情况
针对“高光效LED芯片扩产升级项目”的实施主体为发行人控股子公司，披露其他股东是否同比例提供资金，是否存在损害发行人利益的情况的相关内容，公司在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/
三、本次募集资金投资项目概况/（一）高光效LED芯片扩产升级项目”中予以补充披露并以楷体加粗标明，具体补充披露内容如下：
“2、项目实施方式
本项目实施主体为公司控股子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司，公司拟通过向聚灿光电科技（宿迁）有限公司增资的方式实施本项目，不涉及新增用地的情形。
（1）项目实施主体情况
本次募投项目之“高光效LED芯片扩产升级项目”的实施主体为发行人控股子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司（以下简称“聚灿宿迁”），截至本审核问询回复出具之日，其股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 聚灿光电科技股份有限公司 | 130,000.00 | 95.59% |
| 2 | 宿迁市产业发展基金（有限合伙） | 6,000.00 | 4.41% |
| 合计 | 136,000.00 | 100.00% | |
2019年11月5日，宿迁市产业发展基金（有限合伙）（以下简称“宿迁产投”）与聚灿光电、聚灿宿迁签订《聚灿光电科技（宿迁）有限公司增资协议》，
约定宿迁产投向聚灿宿迁投资人民币6,000万元，认购聚灿宿迁新增注册资本6,000万元。增资后，聚灿光电对聚灿宿迁的持股比例为95.59%，宿迁产投对聚灿宿迁的持股比例为4.41%。
宿迁产投系宿迁市政府出资设立并按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则运作管理的政策性资金，以服务于宿迁市产业集聚和招商引资为宗旨，通过股权投资方式重点支持区内千亿级产业、特色产业，由宿迁市财政局代表宿迁市政府履行出资责任为有限合伙人，由华融中财投资基金管理有限公司为普通合伙人。宿迁产投及其出资人与发行人之间不存在关联关系。
（2）募集资金投入实施主体的方式及实施主体其他股东提供资金情况
发行人拟通过直接增资的方式向聚灿宿迁提供本次募集资金，不存在通过财务资助或委托贷款等方式投入本次募集资金的情形。发行人本次增资价格将基于聚灿宿迁经营情况、最近一次股权融资估值情况（2019年11月宿迁产投增资入股聚灿宿迁）并参照聚灿宿迁最近一期经评估确认的企业价值，与聚灿宿迁其他股东协商确定增资价格。
截至本审核问询回复出具之日，聚灿宿迁其他股东宿迁产投不存在进一步增资、财务资助或委托贷款等方式向聚灿宿迁提供资金实施本次募投项目的情形，其将根据自身资金情况决定是否对聚灿宿迁进一步加大投资规模。
（3）本次募集资金实施方式不存在损害上市公司利益的情形
1）上市公司可有效管控募投项目的实施进程和募集资金的使用
截至本审核问询回复出具之日，发行人持有本次募投项目实施主体聚灿宿迁
95.59%的股权，能够有效控制聚灿宿迁的经营和财务决策，可保证“高光效LED芯片扩产升级项目”按照既有规划顺利实施。
在本次募集资金到位后，发行人将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件及发行人的《募集资金管理办法》的规定，与本次募投项目实施主
体聚灿宿迁、银行、保荐机构签订四方募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用实行专户管理，规范募集资金的管理和使用。
2）“高光效LED芯片扩产升级项目”实施主体股东出资情况符合相关规定发行人拟通过直接增资的方式向聚灿宿迁提供本次募集资金，不涉及通过财务资助或委托贷款等方式投入本次募集资金的情形，同时聚灿宿迁的其他参股股东与发行人的控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于“上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助”的相关规定。3）“高光效LED芯片扩产升级项目”实施基础和经济效益良好，有利于增强上市公司核心竞争力
“高光效LED芯片扩产升级项目”建设内容符合国家产业政策导向，符合行业技术发展趋势和竞争态势。发行人拥有较为成熟的中高端LED芯片产品技术储备、大批优质具备长期合作关系的客户资源，以及自身在营销、品质、采购、生产等全流程的精细化管理优势，具备募投项目实施的基础。同时，根据审慎测算“高光效LED芯片扩产升级项目”预计毛利率25.52%，预计税后内部收益率14.81%，具有良好的利润水平和资本收益。
因此，“高光效LED芯片扩产升级项目”具备良好的项目实施基础和经济效益，有利于增强发行人的核心竞争力，符合上市公司及其股东（特别是中小股东）的利益。”
八、披露募投项目是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致
针对“高光效LED芯片扩产升级项目” 是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致的相关内容，公司在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募集资金投资项目概况/（一）高光效LED芯片扩产升级项目”中予以修订披露并以楷体加粗标明，具体修订披露内容如下：
“7、项目涉及的审批备案进度
本次募集资金投资项目高光效LED芯片扩产升级项目将在发行人子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司现有厂区内实施。该项目于2020年5月21日在宿迁市经济开发区经济发展局完成备案（备案证号：宿开经信备〔2020〕11号），并于2020年1月21日取得了宿迁市经济开发区行政审批局出具《关于聚灿光电科技（宿迁）有限公司年产红黄光外延片、芯片240万片，年产蓝绿光外延片、芯片1560万片扩建项目环境影响报告表的批复》（宿开审批环审〔2020〕5号）环评批复。
根据宿迁市经济开发区行政审批局出具《关于聚灿光电科技（宿迁）有限公司年产红黄光外延片、芯片240万片，年产蓝绿光外延片、芯片1560万片扩建项目环境影响报告表的批复》（宿开审批环审〔2020〕5号）环评批复内容，本批复有效期5年，5年内未开工建设或建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或污染防治措施发生重大变动的，应当重新报批项目的环境影响评价文件。根据发行人于2019年11月提交的关于《聚灿光电科技（宿迁）有限公司年产红黄光外延片、芯片240万片，年产蓝绿光外延片、芯片1560万片扩建项目》的环境影响报告表内容，该环境影响报告表包括“红黄光外延片、芯片240万片”、“蓝绿光外延片、芯片950万片”“蓝绿光外延片、芯片610万片”三个建设项目，而本次募投项目“高光效LED芯片扩产升级项目”建设内容为“蓝绿光LED芯片950万片”，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或污染防治措施未发生重大变动。
因此，“宿开审批环审〔2020〕5号”环评批复内容已涵盖了本次募投项目“高光效LED芯片扩产升级项目”的建设内容，相关建设内容一致，环评批复仍在有效期内，发行人无须重新报批项目环评手续。”
九、中介机构核查意见
保荐机构与发行人会计师查阅了本次募投项目“高光效LED芯片扩产升级项目”的可行性研究报告并比对发行人报告期经营情况，对项目资金投入进度、项目收入、成本、费用以及项目效益测算过程进行了核查；查阅了从事同类业务的相关上市公司公告文件和行业公开资料，了解同行业最新投产情况、行业市场空间和竞争情况；访谈了发行人高级管理人员，核查发行人在手订单及意向性订
单情况、募投项目相关技术储备情况；复核了发行人财务状况并核查了发行人授信情况，确认发行人募投项目所需剩余资金来源和可行性；核查了对本次募投项目的项目备案证书、环评批复文件以及相关环境影响报告表，确认环评批复的有效期、环评批复与本次募投项目的建设内容是否一致。经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
1、发行人本次募投项目新增产能具备相应的消化措施；
2、针对本次募投项目的具体建设内容，发行人具备良好的技术和市场基础；
3、本次募投项目预计效益测算过程和依据充分考虑了报告期内发行人产品单价、毛利率波动的原因和实际生产经营状况，具备谨慎性和合理性；
4、本次募投项目新增固定资产折旧对公司未来的业绩影响已反应在效益测算过程中；
5、发行人经营状况逐步企稳向好，未来具有良好的业绩预期支撑募投项目推进，针对募投项目剩余的资金缺口，发行人能够通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式自筹资金，资金来源具有可行性，募投项目实施不存在重大不确定性；
6、本次募投项目实施主体聚灿宿迁其他股东暂不考虑同比例提供资金，发行人间沟通过增资方式实施募投项目，不存在损害发行人利益的情况；
7、本次募投项目已履行环评程序，环评批复尚在有效期限内，批准内容与募投项目一致。
问题2、报告期内，公司主要客户变动较大，应收账款金额增长较快。2019年度，公司前五大客户中，长方集团、鸿利智汇均出现大额亏损。2020年6月，因长方集团滞于履行合同货款支付义务，发行人向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉讼涉及金额8,793.45万元。请发行人补充说明或披露：（1）结合目标客户、市场开拓策略、信用政策等因素，说明报告期内主要客户变动较大的原因，主要客户是否具有可持续性；（2）说明应收账款期后回款情况，对比同行业上市公司
分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；披露截至2019年末长方集团应收账款占比情况和回收风险，公司是否已对该事项单独计提充分的坏账准备；（3）说明公司与长方集团的诉讼进展情况以及对公司生产经营的影响，并披露相关风险；（4）发行人生产经营环境是否发生重大不利变化，是否会对公司生产经营和本次募投项目实施造成重大不利影响，如是，请充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合目标客户、市场开拓策略、信用政策等因素，说明报告期内主要客户变动较大的原因，主要客户是否具有可持续性2017-2019年，公司主营业务收入前五大客户营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 前五大客户名称 | 营业收入 | 应收账款 |
| 2019年度 | 深圳市长方集团股份有限公司 | 12,331.10 | 9,059.68 |
| 鸿利智汇集团股份有限公司 | 4,292.64 | 2,123.06 | |
| 江门市中阳光电科技有限公司 | 3,716.95 | 1,430.94 | |
| 泰谷光电科技股份有限公司 | 2,343.65 | 929.79 | |
| SEOULVIOSYSCo.,Ltd | 2,225.22 | 1,255.18 | |
| 合计 | 24,909.55 | 14,798.65 | |
| 2018年度 | 深圳市长方集团股份有限公司 | 6,367.00 | 6,999.31 |
| 江门市中阳光电科技有限公司 | 4,699.34 | 2,276.00 | |
| 鸿利智汇集团股份有限公司 | 3,344.03 | 778.80 | |
| 珠海宏光照明器材有限公司 | 2,890.05 | 2,241.81 | |
| 开发晶照明（厦门）有限公司 | 2,748.01 | 110.01 | |
| 合计 | 20,048.44 | 12,405.93 | |
| 2017年度 | 江门市中阳光电科技有限公司 | 5,893.25 | 3,155.67 |
| 湘能华磊光电股份有限公司 | 4,302.95 | 1,913.40 | |
| 深圳市斯迈得半导体有限公司注 | 3,762.85 | 636.09 | |
| 泰谷光电科技股份有限公司 | 2,877.93 | 1,109.63 | |
| 旭宇光电（深圳）股份有限公司 | 2,469.36 | 295.06 | |
| 合计 | 19,306.34 | 7,109.85 |
注：深圳市斯迈得半导体有限公司系鸿利智汇集团股份有限公司的全资子公司。
公司的主营业务为LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，如上所示下游客户以LED封装厂商为主。公司一般综合行业竞争情况、下游客户合作时间及资信状况等因素给予下游客户一定的信用期，实际执行的信用期多为4个月（即月结90天），未发生重大变化。
报告期内，公司客户结构有所调整但整体保持稳定，符合公司自身经营情况及在行业中的市场地位。报告期内公司LED外延生长和芯片制造技术日趋成熟，客户认可度快速提高，同时公司结合行业竞争态势和自身发展短板，及时实施经营战略调整，产能进一步扩张，显现后发优势，销售收入逆势增长，主要客户向大型LED封装厂渗透，品牌和市场声誉快速确立，因此报告期内公司客户结构变化特征符合公司实际经营状况和行业所处发展阶段。此外，尽管公司客户结构出现一定变化，但客户总体结构相对保持平稳，主要客户部分年份未进入前五大客户，但多数仍为前十大客户。
公司与主要客户的合作具有较强的可持续性，主要原因系：（1）LED芯片供应商是否能够长时间稳定、批量化的提供高质量产品对行业下游LED封装厂商而言至关重要，一般而言LED芯片供需双方确定合作关系后具有较大的合作粘性，双方也会就LED芯片的最新技术和应用开发进行合作形成共赢关系；（2）公司所处LED外延生长及芯片制造环节在LED产业链中技术含量高，设备投资强度大，是典型的资本、技术密集型行业，随着行业集中度的进一步提高和本次募投项目的实施，公司作为LED外延生产和芯片制造的四家上市公司之一，市场地位将进一步巩固，亦有助于增强下游客户的合作粘性。
因此，报告期内公司客户结构总体相对稳定，部分客户调整符合公司生产经营状况及自身发展阶段特征，与主要客户合作具有可持续性。
二、说明应收账款期后回款情况，对比同行业上市公司分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；披露截至2019年末长方集团应收账款占比情况和回收风险，公司是否已对该事项单独计提充分的坏账准备；
（一）发行人应收账款期后回款情况
截至2019年末，公司应收账款余额为44,709.20万元，主要欠款单位及期后回款等情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 占比 | 截至2020年 7月末回款情况 |
| 1 | 深圳市长方集团股份有限公司 | 9,059.68 | 20.26% | 2,030.34 |
| 2 | 江西鸿利集团 | 2,123.06 | 4.75% | 2,538.49 |
| 3 | 江门市中阳光电科技有限公司 | 1,430.94 | 3.20% | 1,926.78 |
| 4 | SEOULVIOSYSCo.,Ltd | 1,255.18 | 2.81% | 3,142.94 |
| 5 | 深圳市中顺半导体照明有限公司 | 1,203.38 | 2.69% | 387.84 |
| 6 | 吉安市木林森半导体材料有限公司 | 1,147.16 | 2.57% | 1,382.88 |
| 7 | 江苏般若电子工业有限公司 | 1,125.65 | 2.52% | 1,379.43 |
| 8 | 深圳市绿明光电有限公司 | 979.03 | 2.19% | 1,191.64 |
| 9 | 深圳市灏天光电有限公司 | 942.12 | 2.11% | 1,357.64 |
| 10 | 泰谷光电科技股份有限公司 | 929.79 | 2.08% | 1,303.37 |
| 11 | 其他客户 | 24,513.21 | 54.83% | 50,545.81 |
| 合计 | 44,709.20 | 100.00% | ||
注：上表中“至2020年7月末回款”余额系所对应的客户销售收入在2019年末至2020年7月末期间的回款情况。
（二）发行人应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
2019年，公司应收账款周转速度、账龄情况与同行业上市公司对比情况如下表所示：
| 公司名称 | 应收账款周转天数 | 一年内应收账款占比 |
| 三安光电 | 116.72 | 90.03% |
| 华灿光电 | 136.01 | 78.95% |
| 乾照光电 | 217.95 | 67.89% |
| 可比公司平均值 | 156.89 | 78.96% |
| 聚灿光电 | 99.53 | 91.80% |
由上表可见，公司应收账款整体质量优于同行业上市公司，其周转天数及账龄结构明显较好，公司应收账款水平具有合理性。
报告期内，公司不同期限应收账款坏账计提政策与可比公司对比情况如下表所示：
| 类别 | 应收账款计提标准/计提比例 | ||||
| 发行人 | 华灿光电 | 三安光电 | 乾照光电 | ||
| 按组合计提坏账准备 | 6个月以内 | 5% | 3% | 1% | 1% |
| 6个月-1年 | 5% | 3% | 1% | 5% | |
| 1-2年 | 10% | 10% | 5% | 10% | |
| 2-3年 | 30% | 30% | 15% | 30% | |
| 3-4年 | 50% | 50% | 30% | 50% | |
| 4-5年 | 80% | 80% | 50% | 80% | |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
报告期末，公司应收账款坏账计提情况与同行业上市公司对比情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例 |
| 三安光电 | 251,031.44 | 15,507.66 | 6.18% |
| 华灿光电 | 112,003.57 | 21,164.44 | 18.90% |
| 乾照光电 | 91,668.03 | 22,134.94 | 24.15% |
| 可比公司平均值 | 151,567.68 | 19,602.35 | 12.93% |
| 聚灿光电 | 44,709.20 | 4,615.64 | 10.32% |
根据上述表格可知，与同行业公司相比，发行人采用更为谨慎的坏账计提政策；报告期末，公司坏账整体计提比率处于同行业上市公司中间水平，高于三安光电，低于华灿光电和乾照光电。公司应收账款坏账准备计提政策具有充分性。
综上所述，公司应收账款质量优于与同行业上市公司（应收账款周转天数、账龄结构），公司采用更为谨慎的坏账计提政策，整体坏账计提比例处于同行业上市公司中间水平。因此，公司应收账款水平具有合理性，其坏账准备计提具有充分性。
（三）披露截至2019年末长方集团应收账款占比情况和回收风险，公司是否已对该事项单独计提充分的坏账准备
针对截至2019年末长方集团应收账款占比情况和回收风险，公司是否已对
该事项单独计提充分的坏账准备的相关内容，公司在募集说明书“第一节 发行人基本情况/四、公司主营业务的具体情况/（四）公司销售情况和主要客户”中予以补充披露并以楷体加粗标明，具体补充披露内容如下：
“3、发行人主要客户长方集团回款情况截止2019年末，长方集团应收账款9,059.68万元，其中信用期内2,110.38万元，信用期外6,949.31万元。结合长方集团历史还款情况，考虑到其资信状况，应收账款虽有超过信用期的情况，但长方集团在2019年12月（1,760.00万元）、2020年1月（1,131.91万元）仍然在正常回款，双方仍处于正常合作状态，应收账款并未出现单独计提减值的迹象，故公司在2019年末未对其单项计提坏账准备。”
三、说明公司与长方集团的诉讼进展情况以及对公司生产经营的影响，并披露相关风险。
公司已于2020年5月28日向深圳市中级人民法院提出诉讼，要求被告深圳市长方集团股份有限公司支付拖欠货款8,182.04万元、利息611.41万元并承担案件诉讼费及律师费。截至本问询函回复出具之日，该案件仍处于一审阶段，发行人已申请对被告采取财产保全措施。
公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/六、应收账款回收风险”予以补充披露并以楷体加粗标明，具体补充披露内容如下：
“2017-2019年末，公司应收账款账面价值分别为16,097.15万元、23,121.92万元和40,093.56万元，与公司营业收入保持一致的增长态势。鉴于LED芯片下游行业竞争仍较为激烈，且受新型冠状病毒疫情影响，部分企业复工复产缓慢，造成资金量较紧，可能导致经营财务状况和信用情况的变化，应收账款在一定程度上存在发生坏账损失的可能。
尽管公司具备较为健全应收账款坏账管理及催收机制，对于期限较长的未收回应收账款采取专人、定期催收，对于确认对方违约的应收账款，及时采取诉讼等途径回收款项，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，产生应收账款无法收回的风险。
公司已就主要客户深圳市长方集团股份有限公司拖欠货款事项向深圳市中级人民法院提起诉讼，截至本募集说明书出具日，该案件仍处于一审阶段并已申请对被告采取财产保全措施。未来如该客户出现资金断裂或受其他无法预计的因素影响导致无法支付所拖欠货款或仅支付部分所拖欠货款，将对发行人生产经营产生不利影响。”
四、发行人生产经营环境是否发生重大不利变化，是否会对公司生产经营和本次募投项目实施造成重大不利影响，如是，请充分披露相关风险。
从行业需求端分析，LED芯片因其节能、环保、寿命长、体积小等特点，在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号及车用照明等领域获得了较好应用和推广，LED行业的技术进步更不断推进高端应用领域的渗透，其中Mini/Micro LED将成为超高清晰显示技术的重要发展方向，未来需求空间广阔。
从行业供给端分析，报告期内LED芯片行业经历了深度调整，产品单位销售价格逐步下降，行业内规模较小、核心技术不过硬以及应对行业趋势不当的企业进一步淘汰出局，行业集中度进一步提升。2019年下半年，LED芯片主要公司整体库存量有所下降，LED芯片价格已开始企稳。
报告期内公司紧抓行业调整窗口，高效调整生产经营策略，在稳步提升自身规模的同时，不断提升内部管理效率、加强技术积累，提升产品技术指标和质量水平，逐步改善中高端产品占比，进一步提升公司的核心竞争力。
综上，尽管LED外延片和芯片行业处于调整过程中且国际经济形势较为复杂，但行业内供需发展积极因素显著，公司生产经营策略调整妥当，显现后发优势，因此，公司生产经营环境不存在重大不利变化，不会对公司生产经营和本次募投项目实施造成重大不利影响。
五、中介机构核查意见
保荐机构与发行人会计师检查了公司销售与收款相关的内部控制文件，确认公司与之相关的内部控制设计是否合理、运行是否有效；核查了相关销售台账、主要销售客户的销售合同/订单等资料，确认公司对不同所给予的信用政策是否与合同一致；检查了发货单、签收单、物流运输单据、发票等资料，结合应收账
款函证等程序，确认公司收入确认是否真实、准确、完整；通过实施截止测试，确认公司营业收入是否存在跨期等情况；查阅主要客户的工商信息资料，并结合走访等情况确认公司主要客户是否与公司存在关联关系；检查了期后回款资料，确认公司期后回款金额的准确性；对比同行业上市公司坏账计提政策及坏账计提情况，分析公司整体坏账计提情况是否充分；获取与长方集团的销售及回款明细、诉讼相关文件，访谈分管销售负责人，确认公司对长方集团回收风险的判断是否合理，减值准备计提是否充分。
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：公司客户变化的主要原因在于行业及公司均处于快速发展阶段，公司不断开拓新客户，符合其现有发展阶段的特点，其主要客户主要为下游大型封装厂，经对比报告期内主要客户情况，公司与大多数主要客户均建立了稳定的合作关系，具备可持续性。
问题3、根据申请文件，2019年度发行人前五大客户中第一、第三及第四大客户销售内容均为黄金回收，其中第三大客户光洋应用材料科技股份有限公司（以下简称“光洋材料”）同时为发行人第一大供应商。请发行人补充说明：（1）说明与光洋材料之间的业务模式，并结合同行业上市公司情况说明光洋材料同时作为公司客户和供应商的原因及是否符合行业惯例；（2）说明与光洋材料相关业务的收入与成本确认时点、确认方法及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业上市公司存在差异。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明与光洋材料之间的业务模式，并结合同行业上市公司情况说明光洋材料同时作为公司客户和供应商的原因及是否符合行业惯例
（一）发行人与光洋材料之间的业务模式
公司向光洋应用材料科技股份有限公司（以下简称“光洋材料”）采购蒸发金丝，采购价格为黄金市价加上金粒加工费。
公司定期将吸附黄金的器物交付于光洋材料，光洋材料按照协议约定的不低于生产投入黄金使用量一定比率回收黄金，公司将上述回收的黄金按照黄金市价出售给黄金回收客户，同时向该客户支付回收加工费。
（二）同行业公司情况
经查阅公开信息，三安光电在其《关于继续回复上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告》中回复：“贵研资源（易门）有限公司是贵研铂业旗下从事贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工的全资子公司。贵研铂业是本公司主要贵金属供应商之一，其实际控制人为云南省国资委。”三安光电作为LED行业龙头企业，其业务模式在行业内具有一定代表性，其在贵金属采购及回收业务中亦存在同时作为公司客户供应商的情况。该等合作模式的主要原因在于，通常情况下，从事贵金属回收业务的相关公司一般也从事贵金属材料的加工及销售业务，在双方合作模式为市场化采购及销售的背景下，在某些特定情况下会出现同为客户及供应商的情况。因此，公司与光洋材料之间的业务模式在行业内并不少见，系行业内贵金属采购及回收业务的模式之一，符合行业惯例。
二、说明与光洋材料相关业务的收入与成本确认时点、确认方法及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业上市公司存在差异。
（一）相关业务的会计处理情况
公司黄金相关业务关键业务节点包括黄金的采购、投料和废金的回收以及黄金的采购和回收相关货款的结算。
1）公司在采购蒸发金丝时，根据与供应商合同约定的价格及数量，在黄金入库时借记“原材料-主材料-黄金”、“应交税费-应交增值税-进项税”科目，贷记“应付账款-供应商”科目。
2）公司蒸发金丝耗用时，根据领料单、出库单等文件，根据公司预计黄金可回收金额借记“原材料-其他材料-待回收黄金”，根据黄金耗用金额与预计可回收金额的差额借记“生产成本-直接材料”科目，贷记“原材料-主材料-黄金”科目。
3）黄金客户回收黄金时，公司将附着黄金的器物交付客户，并根据与客户约定的回收比例确定回收黄金数量，按协议约定的价格确定黄金回收金额，公司按黄金回收金额借记“应收账款-客户”科目，贷记“其他业务收入”“应交税费-应交增值税-销项税”科目。按合同约定支付黄金回收加工费，借：“其他业务成本-黄金销售成本”，“应交税费-应交增值税-进项税”同时，贷：“应付账款-供应商”。同时，公司根据黄金回收数量结转待回收黄金的成本，借记“其他业务成本-黄金销售成本”科目，贷记“原材料-其他材料-待回收黄金”科目。上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）同行业公司情况
在同行业上市公司中，三安光电在其《关于继续回复上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告》（以下简称“《年报问询函回复公告》”）中回复：“公司贵金属废料实现销售时，在满足收入确认条件的情况下，直接确认营业收入（其他业务收入）。对生产芯片过程中所耗用的贵金属，与芯片生产直接相关，其相关耗费计入芯片的生产成本。对回收的贵金属废料，因其回收时点上的价值无法准确的计量，无法通过暂估价值确认存货，因此贵金属废料销售没有对应的其他业务成本。”公司具体会计处理与三安光电的主要区别在于公司在黄金投料时同时暂估了待回收废料黄金的成本，因此在实际核算中会根据销售量同时结转“其他业务成本”，期末根据黄金市场价值对存货中待回收黄金进行减值测试，如发生减值则计提存货跌价准备。导致上述不同的原因在于，公司与黄金回收商之间在合同中约定了最低回收率，因此在蒸发金丝投料后可以合理暂估可回收黄金数量。而根据三安光电《年报问询函回复公告》的披露“（3.1）回收的贵金属废料的价值无法准确的计量。贵金属废料在产线和设备上的分布位置众多，包括擦拭布、电镀液废液、坩埚铂、坩埚金、固体铂、固体金、过滤芯、胶带金、金蚀刻废液、喷砂金、吸尘器金、液体沉淀等多种类型。不同位置回收的贵金属废料可能会掺入不同的杂质，导致各类贵金属废料的含量不同，不同批次回收的贵金属废料含量也会产生波动。上述因素导致公司无法准确计量回收时点上的贵金属废料价值。（3.2）公司日常采购一般是根据生产需要采购，在生产过程中消耗的贵金属数量和价值可以准确衡量；而回收的贵金属废料品类众
多，日常由生产部门各环节以备查账登记管理数量，各批次黄金的含金量的自测和第三方检测结果会有差异，最终成交交割取决于销售部门与交易对手方的谈判结果。”可知，公司与三安光电在生产工艺流程、与贵金属回收商之间具体合作细节可能存在不同，从而导致会计处理有所不同。其他同行业上市公司由于未具体披露过上述业务的具体会计处理方法，因此公司无法判断相关会计处理是否与同行业其他上市公司存在差异。
三、中介机构核查意见
保荐机构与发行人会计师查阅公司黄金回收管理规范，了解公司黄金回收内部控制措施；访谈了公司财务总监、分管采购负责人，了解黄金回收的业务模式、结算方式，黄金回收具体收入确认时点、确认方法及相关依据情况，了解光洋材料同为公司客户及供应商的原因；检查公司相关会计处理凭证，包括会计凭证、黄金回收合同、黄金结算单、贵金属回收处理报告等原始资料，确认公司会计核算的准确性；查阅同行业上市公司公开资料，了解同行业上市公司同类业务的具体情况及会计核算方式；检查黄金采购相关凭证，包括采购订单、入库单、采购发票等原始资料，确认黄金采购数量的准确性。经核查，保荐机构与发行人会计师认为：公司与光洋材料之间的业务模式具备合理性，同行业上市公司三安光电亦存在类似的业务模式，该种业务模式系行业内贵金属采购及回收业务的模式之一，符合行业惯例。由于公司在生产工艺流程、黄金废料与回收商结算方式与三安光电存在不同，导致公司与三安光电在“其他业务成本”的核算上存在区别，公司的相关会计处理客观的反应了公司与光洋材料之间的合作模式，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题4、报告期内，发行人芯片销售单价下降较快且综合毛利率波动较大。请发行人补充说明：（1）结合同行业可比公司情况、主要产品销售价格、原材料价格变动情况等，分析说明存货跌价准备计提的充分性；（2）结合同行业可比公司、产品竞争力、市场开拓策略等因素，分析说明毛利率波动的原因及合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况、主要产品销售价格、原材料价格变动情况等，分析说明存货跌价准备计提的充分性
（一）发行人主要产品销售价格和原材料采购价格情况
公司主要产品包括LED芯片和LED外延品。2017-2019年，公司主要产品销售单价的变动情况如下：
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | |
| 芯片（元/片） | 63.72 | -32.38% | 94.22 | -34.32% | 143.47 | -0.03% |
| 外延片（元/片） | 54.63 | -15.73% | 64.83 | -28.02% | 90.06 | -3.75% |
公司采购的原材料为PSS衬底片、MO源、特种气体和黄金等。2017-2019年，公司主要原材料采购单价的变动情况如下：
| 原材料类别 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| PSS衬底片注 | 平均单价（元/片） | 21.27 | 29.18 | 33.23 |
| MO源 | 平均单价（元/克） | 2.62 | 4.67 | 3.92 |
| 特种气体之氨气 | 平均单价（元/千克） | 9.28 | 11.70 | 10.58 |
| 特种气体：液氮 | 平均单价（元/升） | 0.86 | 0.81 | 0.46 |
| 黄金 | 平均单价（元/克） | 278.54 | 235.98 | 238.65 |
| 石墨载片盘 | 平均单价（万元/片） | 7.42 | 4.14 | 3.96 |
注：为合理比较外延片产量等数据，PSS衬底片采购量已折合成2英寸PSS衬底片对应的数据。
2017-2019年，主要原材料PSS衬底片的平均采购单价分别为33.23元/片、
29.18元/片和21.27元/片，呈逐年下降趋势。2017-2019年，黄金平均采购单价分别为238.65元/克、235.98元/克和278.33元/克；MO源的平均采购单价分别为3.92元/克、4.67元/克和2.62元/克；氨气的平均采购单价分别为10.58元/千克、11.70元/千克和9.28元/千克；液氮的平均采购单价分别为0.46元/升、0.81元/升和0.86元/升。
（二）发行人存货跌价准备与同行业上市公司对比情况
2017-2019年，公司与同行业可比公司的计提存货跌价情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | |||
| 三安光电 | 乾照光电 | 华灿光电 | 发行人 | |
| 存货余额 | 337,312.09 | 61,261.96 | 124,067.41 | 18,866.10 |
| 存货跌价准备 | 23,154.90 | 15,696.98 | 21,009.94 | 369.37 |
| 存货跌价占存货余额的比例 | 6.86% | 25.62% | 16.93% | 1.96% |
（续上表）
| 项目 | 2018年末 | |||
| 三安光电 | 乾照光电 | 华灿光电 | 发行人 | |
| 存货余额 | 278,797.76 | 46,311.11 | 158,301.10 | 21,369.61 |
| 存货跌价准备 | 10,837.26 | 1,655.46 | 5,973.06 | 492.92 |
| 存货跌价占存货余额的比例 | 3.89% | 3.57% | 3.77% | 2.31% |
（续上表）
| 项目 | 2017年末 | |||
| 三安光电 | 乾照光电 | 华灿光电 | 发行人 | |
| 存货余额 | 179,940.17 | 29,331.44 | 72,618.75 | 10,144.87 |
| 存货跌价准备 | 793.58 | 1,745.00 | 4,074.92 | 48.01 |
| 存货跌价占存货余额的比例 | 0.44% | 5.95% | 5.61% | 0.47% |
从上表可以看出，发行人存货跌价准备计提比例处于行业较低水平，这与公司存货余额行业内最低及存货周转速度行业最高密切相关。报告期内，存货周转率与同行业上市公司比较分析如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 三安光电 | 1.81 | 2.07 | 2.90 |
| 乾照光电 | 2.13 | 2.02 | 2.78 |
| 华灿光电 | 2.25 | 1.76 | 3.05 |
| 同行业上市公司平均值 | 2.06 | 1.95 | 2.91 |
| 发行人 | 5.06 | 3.34 | 4.99 |
从存货余额绝对值角度分析，发行人存货金额远低于同行业上市公司，从存货周转率角度分析，发行人存货周转速度远高于同行业上市公司平均值，以上数
据说明发行人存货流动性及变现能力明显强于同行业上市公司，周转速度快，存货滞销积压风险较小，同时主要原材料价格的下降传导至单位生产成本的下降，使得公司出现跌价损失可能性较小。因此，公司期末存货跌价准备金额计提充分，具备合理性。
二、结合同行业可比公司、产品竞争力、市场开拓策略等因素，分析说明毛利率波动的原因及合理性
2017年-2019年，公司与同行业可比上市公司LED芯片及相关业务毛利率对比如下：
| 项目 | 上市公司 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| LED芯片及相关业务毛利率 | 三安光电 | 29.37% | 37.09% | 45.34% |
| 华灿光电 | -5.70% | 25.60% | 31.41% | |
| 乾照光电 | 7.64% | 29.00% | 37.52% | |
| 发行人 | 16.49% | 8.57% | 37.39% |
从同行业可比上市公司情况来看，2017年-2019年，受行业龙头扩产、技术不断进步、行业整体增速呈持续下滑等因素影响，行业景气度回落，出现短期供需失衡，LED芯片产品进入新一轮降价阶段。因此，LED芯片行业不同上市公司整体毛利率均较2017年度均有所下降。
从产品竞争力来看，LED芯片行业的核心竞争力包括成本、技术、管理优势、产品品质、品牌和客户资源等，公司自2017年上市以来，公司坚持“聚焦资源、做强主业、效益优先”的发展策略，聚焦成本领先，在业内树立了较强的竞争优势，随着聚灿宿迁生产基地产能的不断提升，规模效应明显，公司产品单位成本不断下降。同时，虽然公司产品主要为GaN基高亮度蓝光LED芯片，而三安光电、华灿光电及乾照光电还包括红黄光等LED芯片，产品色系更全，但公司聚焦现有蓝光LED芯片产品，持续加大产品研发投入和技术创新力度，目前以高光效、倒装、背光、高压等为代表高端蓝光LED芯片占比不断提升，产品主要技术指标已位于行业先进水平，公司核心竞争力不断得到增强。2019年，公司LED芯片及相关业务毛利率已经回暖，大幅缩小与行业龙头三安光电差距，显著高于华灿光电、乾照光电。
从市场开拓策略来看，LED芯片行业目前竞争较为激烈，在各家主流产品技术没有显著区别的情况下，价格主要是下游客户考量的主要因素，随着公司产能及产量不断提高，单位成本的不断下降，公司产品在价格上的优势也随之体现出来，从而为公司稳定客户，拓展市场奠定了基础。公司于2017年-2019年产能利用率、产销率均保持在较高水平。
公司LED芯片及相关业务毛利率波动原因如下：
2018年公司LED芯片及外延片产品毛利率大幅下降28.06个百分点，主要原因系：①2017年第四季度开始，LED芯片行业景气度逐步回落，2018年受行业竞争加剧影响，LED芯片及外延片产品销售价格大幅下降，其中LED芯片销售单价下降34.32%，LED外延片销售单价下降28.02%；②子公司聚灿宿迁处于建设期，于2018年下半年才开始陆续释放产能，而苏州工厂进行搬迁，相关原有产能逐步关停，导致公司LED芯片及外延片产品单位销售成本下降幅度较小，其中LED芯片单位销售成本下降0.31%，LED外延片单位销售成本下降13.25%，低于其销售价格下降幅度。
2019年公司LED芯片及外延片产品毛利率回升8.41个百分点，主要原因系：
①子公司聚灿宿迁2019年陆续释放产能，LED芯片及外延片产品产销量大幅提升，合计销量达1,215.09万片，增幅为140.87%，摊薄了其相关生产成本，其中LED芯片单位销售成本下降37.76%，LED外延片单位销售成本下降39.00%；②2019年LED芯片行业景气度依旧较低，整体需求增速持续下滑，LED芯片及外延片产品销售价格继续下降，但下降幅度有所降低，其中LED芯片销售单价下降32.38%，LED外延片销售单价下降15.73%，低于其单位销售成本下降幅度。
综上所述，2018年，公司主营业务毛利率大幅下降主要原因系2018年受行业竞争加剧影响，LED芯片及外延片产品销售价格大幅下降，LED芯片行业上市公司相关业务毛利率均受到不同程度影响，但是由于子公司聚灿宿迁处于建设期，且苏州工厂进行搬迁，相关原有产能逐步关停，导致公司未能通过业务规模提升摊薄相关生产成本以应对产品价格下降，进而导致主营业务毛利率水平大幅降低。2019年，随着子公司聚灿宿迁陆续释放产能，LED芯片及外延片产品产
销量大幅提升，规模效应逐步显现，公司主营业务毛利率逐步回升至合理水平，具备合理性。
三、中介机构核查意见
保荐机构与发行人会计师收集了发行人报告期内主要产品销量、原材料采购情况等生产经营信息并比对同行业可比公司存货跌价准备计提情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；通过访谈发行人高级管理人员、比对发行人与同行业上市公司经营周转情况、查询行业趋势研究资料，分析核查发行人的核心竞争力进而解释说明毛利率变动原因及合理性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人存货跌价准备计提具有充分性；发行人毛利率波动具有合理性，符合行业外部环境和发行人内部经营状况。
问题5、报告期内，发行人与关联方潘华荣、潘华荣夫妇存在关联担保和资金拆借且金额较大。截至2019年末，潘华荣夫妇为发行人提供合计20,000万元的担保，发行人向潘华荣借款的账面余额为13,849.03万元,该借款主要用于发行人LED外延芯片业务扩张所需流动资金。请发行人补充说明或披露：（1）上述关联借款利率的公允性；（2）结合业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，说明本次募投项目实施后产生的流动资金缺口和缺口资金来源，资金来源是否依赖于关联方借款或关联方担保的借款，是否会新增显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联借款利率的公允性
（一）关联借款的基本情况
报告期内公司LED外延片芯片业务扩张较快，公司仍需投入大量资金进行设备购置及项目建设。为满足发行人LED外延芯片业务扩张所需流动资金、提高融资效率的需求，经发行人2017年度股东大会、2018年度股东大会审议通过，
同意聚灿光电向公司控股股东、实际控制人潘华荣办理任一时点余额不超过人民币30,000万元的借款，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣实际融资成本确定，且年利率不超过10%，按照公司借款的实际占用天数支付利息。报告期内，公司向潘华荣先生拆借资金的基本情况如下：
| 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 公司拆入不超过30,000万元 | 2018.4.20 | 自借款合同生效之日不超过12个月 | 2018年实际借款25,558.68万元，期间归还4,000.00万元，期末借款余额为21,558.68万元，2018年实际发生利息费用810.03万元。 |
| 公司拆入不超过30,000万元 | 2019.5.20 | 自借款合同生效之日不超过36个月 | 2019年实际借款6,059.95万元，期间归还13,877.50万元，2019年末借款余额为13,849.03万元，2019年实际发生利息费1,500.18万元。 2020年1-3月实际借款1,520.82万元，期间归还2,694.25万元，2020年3月末借款余额为12,596.84万元，2020年1-3月实际发生利息费用265.01万元。 |
（二）关联借款利率的公允性分析
1、关联借款的利率及关联方融资成本情况
根据潘华荣与国联证券股份有限公司（下称“国联证券”）签订《股票质押式回购交易业务协议》及补充协议、发行人提供的财务费用明细表及款项支付凭证等材料，并经核查，报告期内潘华荣向发行人提供借款的资金来源主要系其通过向证券公司进行股票质押式回购交易。关联借款的利率及潘华荣融资成本对应的利率对比情况如下：
| 借款期间 | 实际执行利率 | |
| 潘华荣向发行人提供借款 | 潘华荣的融资利率 | |
| 2018-5-29至2019-5-27 | 5.8% | 5.8% |
| 2019-5-28至2019-9-29 | 9% | 9% |
| 2019-9-30至今 | 8% | 8% |
从上表可见，同一借款期间内，潘华荣向国联证券的融资利率与潘华荣向发行人提供借款的利率保持一致，潘华荣不存在通过获取利率差价而获取收益的情形，符合发行人与潘华荣签订的《最高额借款合同》关于“借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣实际融资成本确定、且不超过年利率不超过10%”的相关协议约定，关联借款的利率定价具有公允性。
2、近期其他上市公司向控股股东借款的利率情况
经查询公告文件，近两年深圳证券交易所部分上市公司向控股股东（或实际控制人，下同）借款情况及相关借款利率确定方式情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司 | 控股股东/实际控制人 | 借款金额/额度 | 公告时间 | 借款利率及确定方式 |
| 1 | 上海新阳（300236） | 上海新晖资产管理有限公司 | 7,500万元 | 2020-06-09 | 由双方在符合有关法律法规的条件下，按市场化的原则，不高于上海新晖实际融资利率 |
| 2 | 国联水产（300094） | 新余国通投资管理有限公司 | 不超过10,000万元 | 2020-05-14 | 5% |
| 3 | 嘉寓股份（300117） | 嘉寓新新投 资（集团）有限公司 | 100,000万元 | 2020-05-11 | 不超过同期中国人民银行贷款基准利率上浮50% |
| 4 | 赛托生物（300583） | 山东润鑫投资有限公司 | 不超过30,000万元 | 2020-04-29 | 山东润鑫实际融资利率，但不高于年利率7% |
| 5 | 易事特（300376） | 扬州东方集团有限公司 | 不超过20亿元 | 2020-04-11 | 参照银行等金融机构同期贷款利率水平及根据控股股东实际融资成本确定 |
| 6 | 美晨生态（300237） | 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 | 3.5亿元 | 2019-12-10 | 7.5% |
| 7 | 盈康生命（300143） | 青岛盈康医疗投资有限公司 | 5,000万元 | 2019-08-27 | 参照金融机构同期贷款利率水平，并且不高于控股股东盈康医投实际融资成本 |
| 8 | 科蓝软件（300663） | 王安京 | 1亿元 | 2019-06-10 | 不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 6% |
| 9 | 兴源环境（300266） | 兴源控股集团有限公司 | 10,000万元 | 2019-03-25 | 11% |
| 10 | 高伟达（300465） | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 | 12,300万元 | 2019-03-05 | 参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据控股股东实际融资成本，以不超过控股股东实际融资成本为原则 |
| 序号 | 上市公司 | 控股股东/实际控制人 | 借款金额/额度 | 公告时间 | 借款利率及确定方式 |
| 11 | 木林森（002745） | 孙清焕 | 80,000万元 | 2020-05-08 | 不超过7% |
| 12 | 晨鑫科技（002447） | 上海钜成企业管理（集团）有限公司 | 不超过3亿元 | 2020-04-30 | 参照同期市场化水平 |
| 13 | 仁东控股（002647） | 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 | 不超过20亿元 | 2020-04-28 | 不超过7.5% |
| 14 | 国统股份（002205） | 新疆天山建材（集团）有限责任公司 | 不超过人民币35,000万元 | 2019-11-12 | 不超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮的20% |
| 15 | 南山控股（002314） | 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 40亿元 | 2019-10-30 | 不高于公司同期金融机构贷款利率 |
| 16 | 清新环境（002573） | 四川发展国润环境投资有限公司 | 不超过8亿元 | 2019-09-12 | 不超过 6.5% |
| 17 | ST准油（002207） | 湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙） | 不超过10,000万元 | 2019-04-25 | 13.5% |
| 18 | 埃斯顿（002747） | 南京派雷斯特科技有限公司、吴波 | 不超过60,000万元 | 2019-04-24 | 以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获 得该资金的成本 |
| 19 | 仁东控股（002647） | 内蒙古仁东科技有限公司 | 不超过300,000万元 | 2019-04-23 | 不超过7.5% |
| 20 | 云投生态（002200） | 云南省投资控股集团有限公司 | 63,300万元 | 2019-04-13 | 8.84% |
| 21 | 美好置业（000667） | 美好未来企业管理集团有限公司 | 不超过50,000万元 | 2020-06-06 | 不超过11% |
| 22 | 京汉股份（000615） | 京汉控股集团有限公司 | 50,000万元 | 2020-04-30 | 由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定 |
| 23 | 渤海租赁（000415） | 海航资本集团有限公司 | 不超过15 亿元 | 2020-04-29 | 6% |
| 24 | 荣丰控股（000668） | 盛世达投资有限公司 | 不超过5亿元 | 2020-04-23 | 不超过9.5% |
| 序号 | 上市公司 | 控股股东/实际控制人 | 借款金额/额度 | 公告时间 | 借款利率及确定方式 |
| 25 | 华控赛格（000068） | 深圳市华融泰资产管理有限公司 | 74,000万元 | 2020-04-11 | 不高于7.5% |
| 26 | 厦门港务（000905） | 厦门国际港务股份有限公司 | 不超过30亿元 | 2020-03-20 | 不高于公司向其他金融机构取得的同期同档次信贷利率或费率水平 |
| 27 | 启迪环境（000826） | 启迪科技服务有限公司 | 不超过人民币10亿元 | 2020-01-23 | 不超过6.5% |
| 28 | 中洲控股（000042） | 深圳市中洲置地有限公司 | 10亿元 | 2019-11-28 | 8% |
| 29 | 国际实业（000159） | 乾泰中晟股权投资有限公司 | 4,000万元 | 2019-06-04 | 8% |
| 30 | 大连友谊（000679） | 武信投资控股（深圳）股份有限公司 | 11.6亿元 | 2019-04-28 | 8.6% |
根据上表可见，近两年深圳证券交易所部分上市公司向控股股东借款的利率大多根据控股股东的融资成本或同期金融机构贷款基准利率确定。报告期内潘华荣向发行人提供借款的利率参照了上述标准或利率确定方式，按照5.8%-9%之间的年化利率执行，与同期上市公司向控股股东借款的利率平均水平或利率确定方式基本一致，关联借款的利率具有合理性、公允性。
3、关联方借款事项已履行了必要的关联交易决策程序及公告程序
报告期内，潘华荣向发行人提供借款的事项已履行必要的关联方交易审议程序，公司独立董事对该等关联方借款事项发表了事前认可意见和独立意见，发行人董事会、股东大会对关联方借款事项履行了必要的审批程序，发行人已就该等关联交易事项进行了公告披露，具体如下：
（1）2018年4月4日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事潘华荣回避表决；独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益；发行人已于巨潮资讯网披露了《关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》；2018年4月20日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。
（2）2019年4月15日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事潘华荣回避表决；独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益；发行人已于巨潮资讯网披露了《关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》；2019年5月20日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。
综上，发行人已依照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行了相关审议批准程序和信息披露义务，公司关联方借款事项的交易程序合法、合规。
二、结合业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，说明本次募投项目实施后产生的流动资金缺口和缺口资金来源，资金来源是否依赖于关联方借款或关联方担保的借款，是否会新增显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。
1、发行人未来业务规划合理，不存在快速扩张带来流动资金压力的情形
本次募投项目“高光效LED芯片扩产升级项目”建设和运营期为10年（其中前2年为建设期），项目建设及运营周期内第一年生产负荷为设计生产能力的10%，第二年达到50%，第三年达到85%，第四年及以后各年达到100%，募投项目带来的业务增长释放相对缓和，不存在给发行人带来较大营运资金压力的情形。相较于同行业上市公司，发行人经营营运能力明显较强，流动资金管控稳健，随着聚灿宿迁厂区经营企稳放量，预计发行人经营状况持续向好。
2、发行人经营活动现金流相对稳定，有利于支撑公司进一步发展
2017-2019年，公司经营活动现金流净额分别为12,883.01万元、35,463.24万元和38,779.47万元，经营活动现金流状况良好，能够有效支撑公司后续的经营发展，同时本次发行募集资金将同时用于补充流动资金，有利于优化公司的资本结构、提升公司生产经营的抗风险能力。
3、发行人具备多种融资渠道，对关联借款不存在重大依赖
报告期各期末，公司关联资金借款余额和有息负债余额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关联资金借款余额 | 12,596.84 | 13,849.03 | 21,558.68 | - |
| 有息负债余额 | 92,951.90 | 88,719.29 | 68,615.68 | 21,095.22 |
| 关联资金借款余额占有息负债余额比例 | 13.55% | 15.61% | 31.42% | 0.00% |
注：有息负债包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款。由上表可知，公司关联资金借款余额占有息负债余额比例逐年降低，其中关联资金借款余额的绝对金额自2019年以来呈现逐步降低趋势。公司生产经营对关联资金借款不存在依赖性。综上所述，公司未来业务增长规划稳健，经营活动现金流情况良好，关联资金借款金额和占比逐年降低，公司具备较强的营运能力和多种融资渠道，同时公司本次发行拟募集资金3亿元用于补充流动资金，可有效弥补本次募投项目实施后的流动资金缺口，公司资金来源不存在严重依赖关联方借款或关联方担保的借款的情形，不会新增显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师核查了发行人实际控制人潘华荣先生与国联证券签订《股票质押式回购交易业务协议》及补充协议、发行人的财务费用明细表及款项支付凭证等并查询市场公开信息，核查发行人关联借款利率的公允性；通过收集并分析发行人未来业务规划、财务状况等，核查本次募投项目实施后产生的流动资金缺口和缺口资金来源情况。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人关联借款的利率系发行人与潘华荣基于金融市场利率水平及控股股东融资成本协商确定，处于同类上市公司向控股股东借款的市场利率水平之间，利率定价公允、合理；本次关联借款事项已履行上市公司必要的审批程序，交易程序合法、合规。本次募集资金项目实施后，发行人不存在较大的新增营运资金需求的压力，针对未来可能的营运资金需求，发行人可通过资产抵押、银行借款等方式满足，未来营运资金来源不存在依赖关联方借款或关联方担保的借款的情形，本次发行不会导致新增显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。
（本页无正文，为《聚灿光电科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之发行人签章页）
聚灿光电科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《聚灿光电科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之保荐机构签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 董 帅 | 高 鹏 | |||||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读聚灿光电科技股份有限公司关于申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日