聚灿光电：国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

聚灿光电科技股份有限公司

非公开发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二〇年六月

3-3-1

国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”、“公司”、“发行人”）的委托，担任聚灿光电本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，国泰君安及其指派参与发行人本次发行保荐工作的保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《聚灿光电科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-2

目 录

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 11

三、本次证券发行上市保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 14

四、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 15

五、保荐机构对本次发行保荐的承诺 ...... 15

六、发行人就本次发行上市履行的程序 ...... 16

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 17

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 18

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 18

十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论 ...... 18

3-3-3

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：	聚灿光电科技股份有限公司
英文名称：	Focus Lightings Tech CO., LTD.
法定代表人：	潘华荣
注册地址：	苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室
联系地址：	苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室
有限公司成立日期：	2010年04月08日
股份公司成立日期：	2014年12月30日
经营范围：	照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售，LED图形化衬底、LED外延片、LED芯片的研发、生产和销售，并提供相应的技术服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人股权情况

1、发行人股本结构

截至2020年3月31日，发行人股本总额为26,073.80万股，股本结构如下：

股份类型

持股数（股）

持股比例（%）

一、有限售条件的流通股	169,375,427	64.96%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	169,280,427	64.92%
其中：境内非国有法人持股	21,470,000	8.23%
境内自然人持股	147,810,427	56.69%
4、外资持股	95,000	0.04%
其中：境外法人持股	-	0.00%
境外自然人持股	95,000	0.04%
二、无限售条件的流通股	91,362,573	35.04%
1、人民币普通股	91,362,573	35.04%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-

3-3-4

股份类型

持股数（股）

持股比例（%）

三、普通股股份总数

260,738,000

100.00%

2、发行人前十名股东情况

截至2020年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：

单位：股

序号	股东名称	股东性质	持股数量	持股比例	限售股份数量	质押股份数量
1	潘华荣	境内自然人	74,870,000	28.71%	74,870,000	45,600,000
2	孙永杰	境内自然人	47,000,000	18.03%	47,000,000	32,900,000
3	徐英盖	境内自然人	17,727,944	6.80%	14,178,727	13,593,995
4	京福投资	境内非国有法人	16,450,000	6.31%	16,450,000	-
5	殷作钊	境内自然人	9,820,700	3.77%	9,820,700	6,500,000
6	知涛投资	境内非国有法人	5,020,000	1.93%	5,020,000	-
7	唐菂	境内自然人	2,980,000	1.14%	-	-
8	交通银行股份有限公司－泰达宏利价值优化型成长类行业混合型证券投资基金	境内非国有法人	1,357,000	0.52%	-	-
9	中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金	境内非国有法人	1,151,000	0.44%	-	-
10	郑素婵	境内自然人	1,100,000	0.42%	-	-
合计			177,476,644	68.07%	167,339,427	98,593,995

注：截至本上市保荐书出具日，发行人因回购限制性股票激励计划授予股票导致总股本变更为26,026.80万股，实际控制人、控股股东潘华荣先生持股比例由28.71%被动增加至28.77%。

（三）发行人主营业务

发行人主营业务为化合物光电半导体材料的研发、生产和销售业务，主要产品为GaN基高亮度LED外延片、芯片。报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生变化。发行人产品位于LED产业链上游，技术门槛和附加值均较高，所生产的高亮度蓝光LED芯片经下游封装后可广泛应用于背光源及照明等中高端应用领域。

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（四）发行人竞争地位

经过近年的快速发展，发行人已在国内LED外延芯片行业逐步建立了一定的市场地位。2017年至2019年，发行人LED外延芯片和芯片产品营业收入为48,882.41万元、45,825.78万元和77,194.50万元，年复合增长率25.67%。而2017年至2019年，经国家半导体照明工程研发及产业联盟统计，我国LED外延芯片环节产值分别为232亿元、240亿元和201亿元，小幅增长后出现下滑，发行人外延芯片产品营业收入增速显著高于行业发展速度。2017年至2019年，发行人外延芯片产品营业收入占到全国外延芯片环节产值的2.11%、1.91%和3.84%。

（五）发行人拥有的核心技术和研发情况

自设立以来，发行人一直专注于LED外延芯片行业，并已在LED外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了核心技术，如低缺陷密度高可靠性的外延技术、高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率高散热的高压、倒装结构芯片、高均匀性的Mini LED芯片技术等。截至本上市保荐书出具日，发行人已获得97项专利授权，其中发明专利33项、实用新型64项，专利成果显著。

发行人一贯重视技术开发和技术创新工作，不断加大技术开发和投入力度，以确保发行人的技术研发实力在国内同行业保持领先水平。2017-2019年，发行人研发费用占营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
研发费用	4,565.10	4,671.72	2,413.39
营业收入	114,320.55	55,871.89	62,094.44
研发费用占营业收入比重	3.99%	8.36%	3.89%

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目

2020年3月末

2019年末

2018年末

2017年末

3-3-6

项目	2020年3月末	2019年末	2018年末	2017年末
资产总计	274,706.60	269,269.06	274,185.60	136,800.18
负债合计	200,292.06	196,268.46	201,136.36	65,466.61
所有者权益合计	74,414.54	73,000.60	73,049.23	71,333.57
归属于母公司所有者权益合计	74,414.54	73,000.60	73,049.23	71,333.57

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目	2020年3月末	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	26,382.18	114,320.55	55,871.89	62,094.44
营业成本	22,250.04	99,571.42	51,719.02	42,167.12
营业利润	469.92	795.99	678.89	12,464.67
利润总额	470.24	816.25	861.89	12,759.89
净利润	524.48	814.43	2,037.16	11,002.55
归属于母公司所有者的净利润	524.48	814.43	2,037.16	11,002.55

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2020年3月末	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	3,821.72	38,779.47	35,463.24	12,883.01
投资活动产生的现金流量净额	-9,703.57	-49,667.85	-111,392.54	-12,478.85
筹资活动产生的现金流量净额	10,715.33	6,792.30	68,873.18	17,290.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响	2.57	174.02	-1,204.92	-142.30
现金及现金等价物净增加额	4,836.04	-3,922.07	-8,261.04	17,552.50

2、最近三年及一期主要财务指标

财务指标	2020年3月末/ 2020年1-3月	2019年末/2019年度	2018年末/2018年度	2017年末/2017年度
每股指标：
基本每股收益（元/股）	0.02	0.03	0.08	0.54
稀释每股收益（元/股）	0.02	0.03	0.08	0.54
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-0.05	-0.23	-0.47	0.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	-0.05	-0.23	-0.47	0.43

3-3-7

财务指标	2020年3月末/ 2020年1-3月	2019年末/2019年度	2018年末/2018年度	2017年末/2017年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.85	2.81	2.82	2.77
每股经营活动现金流量净额（元/股）	0.15	1.49	1.37	0.50
每股净现金流量（元/股）	0.19	-0.15	-0.32	0.68
盈利能力：
毛利率（%）	15.66	12.90	7.43	32.09
加权平均净资产收益率（%）	0.72	1.13	2.86	20.41
扣非后加权平均净资产收益率（%）	-1.67	-8.28	-17.13	16.43
偿债能力：
流动比率（倍）	1.05	1.00	0.79	1.27
速动比率（倍）	0.88	0.88	0.66	1.10
资产负债率（合并）	72.91%	72.89%	73.36%	47.86%
资产负债率（母公司）	66.03%	66.65%	64.37%	46.69%
营运能力：
应收账款周转率（次/年）	0.67	3.62	2.85	4.18
存货周转率（次/年）	1.03	5.06	3.34	4.77

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值年初年末平均值；存货周转率=营业成本/存货账面价值年初年末平均值。

（七）发行人存在的主要风险

1、行业波动性风险

受宏观经济波动和行业供需平衡影响，LED芯片行业近年来在经历快速发展、深化调整后，业内呈现强者恒强的发展局面，行业逐步进入新的增长曲线，整体发展呈现一定的周期性波动，行业增长过程中亦可能会因内外部经营环境恶化导致行业增长出现波动，进而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。

2、产品市场价格下降风险

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LED行业相关技术的不断进步在推动生产成本逐步降低的同时，亦促使LED芯片市场价格呈现下降趋势，这是半导体元器件行业的普遍规律。2017-2019年，公司生产的芯片折合2英寸外延片产出芯片计算的平均价格分别为143.47元/片、94.22元/片和63.72元/片，呈快速下降趋势。近年来，虽然节能减排在全球范围受到高度重视，LED产品应用领域不断扩大、需求量增长迅速，但同时存在LED产业投资规模增长过快问题。LED芯片产业经历了2016年的市场回暖和2017年的供需两旺，2018年以来整体发展增速放缓、供需失衡，产品价格大幅下降，在2019年上半年行业继续延续竞争加剧局面后，2019第三季度行业内企业营业收入及库存情况才开始有所好转，行业逐步企稳。

未来LED技术进步和产能过剩因素仍有可能促使LED外延片、芯片产品价格继续下降，如公司未来不能有效控制成本，成本下降速度慢于产品价格下降速度，公司毛利率将存在不断降低风险，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。

3、市场竞争加剧风险

LED行业作为新兴产业，随着市场需求扩大和国家产业政策推动，大量社会资本投入LED行业，LED外延芯片产能规模增长迅速。报告期内，LED外延芯片行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同行业竞争对手产销状况等多重因素影响，市场竞争形势较为严峻，整体发展增速逐年放缓。同时，LED外延芯片产业向更高标准、更大规模趋势发展，亟待建立以规模化满足差异化需求的快速响应机制，在以规模制胜的高度集约化竞争形势下，LED芯片厂商马太效应凸显。

未来几年，LED芯片行业短期产能过剩、过度竞争情形可能延续，若公司不能及时有效应对日益激烈的市场竞争、保持自身竞争优势，提升规模效应，加大高端产品应收占比，公司经营业绩将可能出现波动，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。

4、财务风险

LED外延生长及芯片制造环节在LED产业链中技术含量高，设备投资强度

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大，是典型的资本、技术密集型行业。公司报告期内整体处于持续建设期，资金需求量大，但受限于资本市场环境和上市时点较晚等因素，资金需求主要通过短期借款或长期借款等债务融资方式解决，受相关政策影响较大、效率较低。

与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，面临一定的财务风险，而且公司通过债务方式融资的成本较高，在一定程度上影响了经营业绩。

5、客户相对集中风险

2017-2019年，公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入总额的比例分别为41.31%、47.83%和44.62%。存在客户集中度相对较高的风险。随着业务规模的不断扩大，公司若不能进一步提高市场覆盖能力，或者因产品无法及时满足客户需求，导致客户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利影响。此外，由于我国LED封装企业主要集中在华东、华南地区，公司绝大部分的营业收入亦来源于上述地区，呈现出较高的地域集中特征。若该地区出现较长时间的能源短缺或劳动力短缺等情形，或台风、地震等偶发性自然灾害，也将给公司的生产经营带来较大影响。

6、应收账款回收风险

2017-2019年末，公司应收账款账面价值分别为16,097.15万元、23,121.92万元和40,093.56万元，与公司营业收入保持一致的增长态势。鉴于LED芯片下游行业竞争仍较为激烈，且受新型冠状病毒疫情影响，部分企业复工复产缓慢，造成资金量较紧，可能导致经营财务状况和信用情况的变化，应收账款在一定程度上存在发生坏账损失的可能。尽管公司具备较为健全应收账款坏账管理及催收机制，对于期限较长的未收回应收账款采取专人、定期催收，对于确认对方违约不能偿还的应收账款，及时采取诉讼等途径回收款项，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，产生应收账款无法收回的风险。

7、人才流失风险

稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然公司已形成完善的研发机制，

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制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持技术团队的稳定性，同时逐渐实现LED外延片和芯片研发工作的标准化、流程化，以团队协作作为公司生产、研发的主要模式，但公司仍无法完全规避关键技术人员流失给公司持续发展带来的不利影响。

8、财政补贴减少或停止的风险

LED产业为国家重点扶持的战略性新兴产业，近几年各地政府部门出台了一系列优惠政策鼓励产业发展，2018年至2019年公司取得的政府补助金额较为稳定。如未来LED行业政策支持力度减弱或补贴政策发生变化，将在一定程度上影响公司利润水平。

9、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目已基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素进行过充分论证。在本次募集资金投资项目实施过程中仍然面临募投项目建设周期、市场需求增速、市场推广进度不及预期等不确定性因素，有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。

10、即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

11、审批风险

本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否获得上述审核通过、获得同意注册，以及最终取得相关审核通过、同意注册的时间都存在不确定性。

12、新型冠状病毒疫情的风险

针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制

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人流、物流等相关防控措施，宏观经济整体受到不利影响，各行业公司可能面临延迟开工、原材料采购及产品流通不畅等问题。公司已在配合政府防控工作情况下，采取了多种措施积极推进生产经营有序开展，相关生产受影响较小；公司主要供应商均不在湖北地区，原材料供应充足，相关采购受影响较小；受元旦、春节假期等因素影响，一季度一般为行业销售淡季，在疫情影响下LED芯片客户存在延迟复工情形，相关销售受到一定影响，目前公司下游主要客户已逐步复工复产，且疫情期间同行业公司停工情形相对较多，因此销售影响相对可控。然而，如果新型冠状病毒疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮限产措施，上游供应及下游需求出现不利变化，进而对公司生产经营造成不利影响。

13、发行风险

我国资本市场整体行情、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等因素直接影响本次非公开发行的发行结果，因此本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后12个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及深交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

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证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规未来对非公开发行股票的发行对象的相关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P

= P

-D

2、资本公积转增股本或送股：P

= P

/（1+N）

3、两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P

。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%（即不超过7,808.04万股）。若公

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司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次非公开发行发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	项目总投资	拟投入募集资金金额
1	高光效LED芯片扩产升级项目	94,939.95	70,000.00
2	补充流动资金	-	30,000.00
合计		-	100,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

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本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

（十）发行决议有效期

本次发行相关决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

三、本次证券发行上市保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员

（一）负责本次发行的保荐代表人情况

国泰君安指定董帅、高鹏作为聚灿光电科技股份有限公司本次非公开发行的保荐代表人。

董帅先生：保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：聚灿光电科技股份有限公司创业板IPO、亚普汽车部件股份有限公司IPO、山西华翔集团股份有限公司IPO（在审）、云南北方奥雷德光电科技股份有限公司科创板IPO（在审）等项目工作。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，董帅先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

高鹏先生：保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：常州星宇车灯股份有限公司IPO、亚普汽车部件股份有限公司IPO、云南北方奥雷德光电科技股份有限公司科创板IPO（在审）、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票、用友网络科技股份有限公司非公开发行股票、河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票、大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票、常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票等。在上述项

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目的保荐及持续督导执业过程中，高鹏先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好

（二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况

国泰君安指定夏姗薇作为聚灿光电科技股份有限公司本次非公开发行的项目协办人，指定李翔、李丹作为本次非公开发行的项目组成员。项目协办人：夏姗薇女士，注册会计师，自从事投资银行业务以来负责或参与山西华翔集团股份有限公司IPO（在审）等项目。夏姗薇女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

四、保荐机构与发行人关联关系的核查

经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

五、保荐机构对本次发行保荐的承诺

（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

国泰君安作为聚灿光电本次发行的保荐机构，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人和其他主要股东进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

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保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、发行人就本次发行上市履行的程序

（一）发行人已履行的规定决策程序

本次非公开发行有关议案已经发行人第二届董事会第三十一次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议审议通过。

（二）发行人尚需履行的其他决策程序

根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上

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市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报批准程序。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项

安排

（一）持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；（2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。

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事项

安排

（四）其他安排

无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心16层保荐代表人：董帅、高鹏项目协办人：夏姗薇电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及面临的风险因素，并履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象非公开发行A股股票及上市的相关要求，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人本次证券发行上市。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人：
	夏姗薇
保荐代表人：
	董 帅		高 鹏
内核负责人：
	刘益勇
保荐业务负责人：
	朱 健
总经理（总裁）：
	王 松
董事长/法定代表人：
	贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日