证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2019-073
聚灿光电科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“聚灿光电”或“控股股东”）全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司（以下简称“聚灿宿迁”或“目标公司”）拟通过增资扩股方式引进战略投资者宿迁市产业发展基金（有限合伙）（以下简称“产业发展基金”或“投资方”）。产业发展基金拟以人民币6,000万元的价格认购聚灿宿迁增加的注册资本6,000万元。增资后，聚灿光电对聚灿宿迁的持股比例为95.59%，产业发展基金对聚灿宿迁的持股比例为4.41%。
（二）审批程序
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，按照公司章程及上市规则相关规定，本次交易无需提交股东大会审批。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司的基本情况
公司名称：聚灿光电科技（宿迁）有限公司
统一社会信用代码：91321391MA1P4JM48F
公司类型：有限责任公司
注册资本：130,000万元法定代表人：徐桦住所：宿迁经济技术开发区东吴路南侧成立日期：2017年06月05日经营范围：照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装、生产和销售，LED图形化衬底、LED外延片、LED芯片的研发、生产、销售、技术服务；销售一般危化品：氨溶液[含氨>10%]***；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；LED应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年经审计主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 19,4248.81 |
| 净资产 | 65,298.48 |
| 项目 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 46,496.08 |
| 净利润 | -4,658.06 |
三、战略投资者基本情况
公司名称：宿迁市产业发展基金(有限合伙)统一社会信用代码：91321302MA1X8KBD39公司类型：有限合伙企业注册资本：450,450万元执行事务合伙人：华融中财投资基金管理有限公司住所：宿迁市宿城区人民大道1号6楼
成立日期：2018年09月27日经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理。宿迁市产业发展基金，是由宿迁市政府出资设立并按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则运作管理的政策性资金，以服务于宿迁市产业集聚和招商引资为宗旨，通过股权投资方式重点支持区内千亿级产业、特色产业，特别是未来三年拟上市企业、重点龙头企业、成长型企业。基金采取有限合伙制，宿迁市财政局代表市政府履行出资责任为有限合伙人，华融中财投资基金管理有限公司为普通合伙人并担任基金管理人，与公司不存在关联关系。
四、增资协议主要内容
（一）协议签署主体
甲方：宿迁市产业发展基金（有限合伙）住所：宿迁市宿城区人民大道1号6楼执行事务合伙人：华融中财投资基金管理有限公司
乙方：聚灿光电科技股份有限公司住所：苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室法定代表人：潘华荣
丙方：聚灿光电科技（宿迁）有限公司住所：宿迁经济技术开发区东吴路南侧法定代表人：徐桦
（二）增资金额及持股比例
（1）增资金额
投资方向目标公司投资人民币6,000万元，认购目标公司新增注册资本6,000万元。
（2）增资后持股比例
本次增资完成后，目标公司股东出资额及股权比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 | |
| 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||
| 聚灿光电科技股份有限公司 | 130,000 | 130,000 | 95.59% |
| 宿迁市产业发展基金（有限合伙） | 6,000 | 6,000 | 4.41% |
| 合计 | 136,000 | 136,000 | 100% |
增资款全部用于目标公司设备购置及目标公司董事会决定的其他与核心业务相关的运营资金支出。非经投资方书面同意，目标公司不得将增资款用于向目标公司对现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及与上述各方关联方偿还债务或者向其提供借款。
（三）增资款支付方式
本次增资协议生效之日起三十工作日内，目标公司完成下述约定条件满足之日书面通知投资方，投资方十个工作日内向目标公司指定账户支付完本次增资款。
（1） 协议已生效；
（2） 公司作出同意本次增资的股东决定；
（3） 目标公司本次增资获得相应的政府批准（如需）；
（4） 公司认缴的目标公司所有出资（130,000万元）均已实缴到位；
（5） 目标公司未发生重大不利变化；
（6） 目标公司和公司在协议中所作出的所有陈述和保证真实、准确、完
整；
（四）业绩承诺
各方同意设定目标公司2019-2021年净利润目标为不低于3000万，6000万，9000万或三年累计净利润不低于1.8亿元(以下简称“2019-2021年目标净利润”)。如果目标公司2019-2021年任一年度实际净利润低于该年度目标净利润的80%，或三年累计实际净利润低于以上年度累计目标净利润的，投资方有权选择按照相关约定,要求公司进行股权回购。
（五）股权回购
发生下列情形之一的，投资方有权将其持有的目标公司全部或者部分股权按照相关约定的条件和条款转让给控股股东，控股股东承诺受让前述股权：
（1） 目标公司2019-2021年任一年度实际净利润低于该年度目标净利润
的80%，或三年累计实际净利润低于以上年度累计目标净利润，且投资方要求回购全部股权。
（2） 协议签订后满三年，目标公司在完成目标净利润的前提下，投资方
要求的股权回购比例不超过其持有的目标公司股权的50%；
（3） 协议签订后满五年，且投资方要求的股权回购比例不超过其持有的
目标公司股权的100%；
（4） 目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的
情况下发生单独或者累计超过人民币100万元的财产转移、账外销售，单独或者累计超过人民币10,000万元对外借款、关联交易、对外担保，以及财务数据被证券监管机构认定不真实等重大不利事项；
（5） 目标公司未能在每年度截止后8个月内向投资方提供由协议约定的
会计师事务所审计确认的上一年度财务报表；
（6） 控股股东在未能获得投资方一致书面同意的情况下,以任何直接或
者间接的方式转让其对目标公司的控股权;
（7） 目标公司未能执行关于重大事项所约定的义务；
（8） 控股股东应保证协议履行过程中其关联方与目标公司之间不存在
同业竞争的情况。如控股股东及其关联方开展与目标公司相竞争的类似业务，或者目标公司在其注册地以外地区开展投资时，均应事先获得投资方的书面同意，否则投资方有权要求控股股东回购全部股权；
（9） 控股股东实际控制人无论因何种原因拟发生变更的，均应提前书面
通知投资方，投资方有权要求控股股东在其实际控制人实际发生变更前回购全部股权；
（10） 控股股东及目标公司未能完成有关政府招商协议项下承诺业绩和
税收指标，因承担违约责任发生政府补贴退回或税收补偿金额达10000万元以上。
（11） 投资方行使要求回购权利时，应当提前30个工作日通知控股股东。若目标公司2019-2021年实际净利润均达到目标净利润或三年累计实际净利润达到累计目标净利润，控股股东有权要求投资方将其持有的部分目标公司股权（回购比例不超过50%）按照协议相关约定的条件转让给控股股东，投资方承诺按照控股股东的要求转让前述股权并配合办理相关股权转让手续。
控股股东应按照投资方增资款总额加上按照7%年利率计算资金占用成本的总和，并扣除投资方已收到的全部现金分红和现金补偿所计算的股权转让价格（以下称“股权转让价格”或“股权转让价款”）受让（回购）投资方的股权，股权转让价格的具体计算公式如下：
股权转让价格=投资方增资款总额×（1+7%×N÷360）-投资方从目标公司收到的全部现金分红和从控股股东收到的全部现金补偿（如有）。其中：N为从投资方向目标公司足额支付增资款之日起至投资方收到全部股权转让价款之日止的天数。
如果投资方根据本条发出书面回购要求的，控股股东应当在投资方书面通知发出之日起三十日内将上述股权转让价款支付至投资方指定账户。
如果控股股东未能如期支付股权转让价款的，每逾期一日，控股股东应当向投资方支付应支付而未支付金额的万分之五作为违约金。
如果控股股东未能按约如期支付股权转让价款的，投资方亦有权要求控股股东按照协议约定的价格向第三方转让股权。控股股东转让上述股权所得对价应首先用于履行协议约定的支付义务。
（六）公司治理
本次增资完成后，目标公司应设立董事会，并由五名成员组成，其中一名董事由投资方提名，公司及目标公司应当在投资方发出书面通知之日起15个工作日内配合投资方完成提名、任命和更换董事的法定手续。
（七）违约责任
（1）增资协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其他条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，另有明确约定的除外。
（2）除由登记机关和投资方原因所导致的延误外，如果目标公司未按本协议约定办理本次增资的工商变更登记手续的，每逾期一日，目标公司应当按照增资款的万分之五向投资方支付违约金，投资方同时有权要求目标公司继续履行本协议。如果目标公司逾期三十个工作日仍未办理完毕相应的工商变更登记等手续的，投资方有权以书面通知的形式解除本协议。本协议自该书面通知送达之日起解除，目标公司应当在该通知送达之日起五个工作日内向投资方指定账户退还投资方已支付增资款并按照其已支付增资款的百分之二十向投资方支付违约金。
五、对上市公司的影响
聚灿宿迁作为公司在宿迁经济技术开发区设立的全资子公司，亦为2017年宿迁经济技术开发区重点招商引资工业项目。2019年上半年，实现芯片产量534万片，较去年同期增长181.05%，产品性能稳定可靠、结构优化升级、市场占有率不断攀升，有力推动了上市公司实现成为国内LED芯片行业领军企业之一的战略目标。本次产业基金入股聚灿宿迁，主要鉴于公司优质的产业标的和良好的发展前景，实施的“资本、产业、人才”三位一体的合作模式，双方的深入合作有助于进一步提升公司品牌影响力、知名度。
本次增资完成后，将稀释公司对目标公司所持股权比例，减少公司从目标公司获取的权益，但不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营造成重大影响，且本次交易完成后，公司仍为目标公司的实际控制人，对目的公司重大决策具有决定权。
六、备查文件
1、《增资协议》；
2、聚灿光电第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司董事会二〇一九年十一月五日