证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2019-068
聚灿光电科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于（以下简称“会议”）2019年10月29日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2019年10月29日为预留授予日，以14.66元/股的价格向64名激励对象授予64万份股票期权；以7.33元/股的价格向26名激励对象授予52.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月8日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年11月8日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月9日至2018年11月20日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月20日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。
4、2018年11月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于《聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的议案、关于《聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年10月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）董事会对预留授予条件已成就的说明
根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合预留授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。
（三）股票期权预留授予的具体情况
1、预留授予日：2019年10月29日
2、预留授予数量：64.00万股
3、预留授予人数：64人
4、预留股票期权行权价格：14.66元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划有效期为股票期权股权登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划预留授权部分的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本计划预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（4）期权的行权条件
1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%； |
| 第一个行权期 | 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%。 |
由本次股权激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2）个人层面绩效考核要求激励对象的绩效考核结果划分为合格及以上和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0 | ||
激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
7、预留授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 股票期权数量 （万份） | 占拟预留授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 骨干员工（64人） | 64.00 | 100.00% | 0.25% |
| 合计 | 64.00 | 100.00% | 0.25% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2019年10月29日
2、预留授予数量：52.50万股
3、预留授予人数：26人
4、预留限制性股票授予价格：7.33元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）限制性股票预留授予、解除限售条件
1）限制性股票的预留授予条件同股票期权的预留授予条件。
当限制性股票的预留授予条件达成时，公司则向激励对象授予预留限制性股票，反之，若预留授予条件未达成，则不能授予预留限制性股票。
2）限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。
预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%； |
| 第二个解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100。 |
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
3） 限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。
7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占拟预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 骨干员工（26人） | 52.50 | 100.00% | 0.20% | |
| 合计 | 52.50 | 100.00% | 0.20% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，针对本次预留授予事项，我们认为：
1、董事会确定预留授予日为2019年10月29日，该授予日符合《管理办法》
以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的预留激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2019年10月29日为本次激励计划的预留授予日，向64名激励对象授予64万份股票期权与向26名激励对象授予52.5万股限制性股票。
三、监事会意见
公司监事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次授予所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（3）本次授予激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司预留授予事项的审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）截止本激励计划预留授予日，本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，满足获授预留股票期权与限制性股票的条件。公司《激励计划》设定的激励对象获授预留股票期权与限制性股票的条件已经成就。
综上，我们一致同意公司以2019年10月29日为本次激励计划的预留授予日，向64名激励对象授予64万份股票期权与向26名激励对象授予52.5万股限制性股
票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与公司2018年股权激励计划的预留权益授予的激励对象均为公司中层管理人员、核心业务骨干，不存在公司董事、高级管理人员参与本次激励计划预留权益授予的情形。
五、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
董事会已确定激励计划的预留授予日为2019年10月29日，将根据授予日的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本。
1、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
经测算，本激励计划预留授予的股票期权对2019-2021年会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 64 | 132.25 | 15.49 | 83.99 | 32.77 |
2、限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对2019-2021年会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 52.5 | 195.48 | 25.95 | 136.39 | 33.14 |
股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、律师的法律意见
上海天衍禾律师事务所对本次激励计划授予股票期权与限制性股票出具法律意见书，认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项独立财务顾问报告认为：
聚灿光电和本次激励计划的激励对象均符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定预留授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，预留授予事项审议程序符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司
董事会二〇一九年十月二十九日