兴业证券股份有限公司
关于
福建阿石创新材料股份有限公司
2020年向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
3-1-1
兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2020年向特定对象发行股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受福建阿石创新材料股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，张钦秋和陈杰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
3-1-2
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐机构承诺 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 14
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定
的决策程序的说明 ...... 14
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关
规定 ...... 15
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明 ...... 15
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条
件的说明 ...... 20
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明 ...... 21
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见 ...... 22
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见 ...... 22
九、发行人主要风险提示 ...... 23
十、发行人发展前景评价 ...... 26
附件一： ...... 29
3-1-3
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
阿石创、公司、发行人 指福建阿石创新材料股份有限公司本次发行、本次证券发行、本次向特定对象发行股票
指阿石创本次拟向不超过35名（含）特定对象发行股票并在创业板上市的行为中国证监会 指中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指深圳证券交易所《公司法》 指中华人民共和国公司法《证券法》 指中华人民共和国证券法《管理办法》 指创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）《保荐办法》 指证券发行上市保荐业务管理办法控股股东/实际控制人 指陈钦忠、陈秀梅夫妇兴业证券、本保荐机构、主承销商、保荐人
指兴业证券股份有限公司元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元最近三年、近三年、报告期 指2017年度、2018年度、2019年度报告期各期末 指
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日A股 指
每股面值1.00元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普通股PVD镀膜材料 指
在PVD薄膜制备技术下，用于制备薄膜材料的物质的统称
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张钦秋和陈杰。其保荐业务执业情况如下：
张钦秋 先生，现任兴业证券投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目主要有赣锋锂业（002460）、天铁股份（300587）、永悦科技（603879）、阿石创（300706）、博睿数据等IPO项目，赣锋锂业（002460）非公开发行、龙溪股份（600592）非公开发行、片仔癀（600436）配股、天铁股份（300587）可转债等再融资项目，通产丽星（002243）重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
陈 杰 先生，现任兴业证券投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目主要有天铁股份（300587）、阿石创（300706）、永悦科技（603879）、博睿数据等IPO项目，银轮股份（002126）非公开发行、海特高新（002023）非公开发行、罗平锌电（002114）非公开发行、天铁股份（300587）可转债等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为赵银凤，其保荐业务执业情况如下：
赵银凤 女士，注册会计师，现就职于兴业证券投资银行业务总部，曾参与阿石创（300706）、永悦科技（603879）、博睿数据等IPO项目，通产丽星（002243）重大资产重组项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：周倩、马慧。
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三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：福建阿石创新材料股份有限公司英文名称：Fujian Acetron New Materials Co., Ltd.注册地址：福建省长乐市航城街道琴江村太平里169号公司网址：http://www.acetron.cn注册资本：14,112.00万元法定代表人：陈钦忠股票上市地：深圳证券交易所股票代码：300706股票简称：阿石创电话：0591-28673333
（二）发行人经营范围及主营业务
经营范围：金属、稀有金属、稀土、贵金属及其合金制成的真空蒸镀膜料、溅射靶材、石英制品、电子用高科技化学品的生产、研发和销售；光学元器件、平板显示器材料、导线支架、光学玻璃的生产、研发和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司主要从事各种PVD镀膜材料研发、生产和销售，主导产品为溅射靶材和蒸镀材料两个系列产品，主要用于制备各种薄膜材料。此外，自2019年起，公司开始从事电子化学材料的生产和销售。
（三）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深圳证券交易所。
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（四）发行人股权结构
截至2020年6月19日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
一、限售流通股（或非流通股） 79,341,426 56.22其中：首发后境内个人限售股 70,855,713 50.21首发后境内法人限售股 8,485,713 6.01
二、无限售流通股 61,778,574 43.78
三、总股本 141,120,000 100.00
（五）发行人前十名股东情况
截至2020年6月19日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称
持股总数
（股）
持股比例（%）
持有有限售条件股份数（股）
质押或冻结的股数（股）股份状态 数量陈钦忠 53,460,00037.8853,460,000质押 21,920,000陈秀梅 11,455,7138.1211,455,713质押 2,800,000福州科拓投资有限公司 8,485,7136.018,485,713质押 5,600,000陈本宋5,940,0004.21-- -福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
1,389,4000.98-- -李小芳 1,027,4100.73-- -颜有燕 560,1000.40-- -张群 292,6800.21-- -范进玲 262,0000.19-- -李佳 248,0000.18-- -
（六）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元首发前最近一期末净资产额（2017年6月30日）
22,461.42历次筹资情况
时间 发行类别 筹资净额2017年9月 首次公开发行股票 16,420.05
合计16,420.05首发后累计派现金额（含税） 1,277.92
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本次发行前最近一期末净资产额
（2019年12月31日）
44,180.69
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日资产总计 71,102.61 61,654.82 54,813.19负债合计 26,921.92 18,532.88 14,028.07归属于母公司股东权益 44,180.69 43,121.94 40,785.12
所有者权益合计 44,180.69 43,121.94 40,785.12
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2019年度 2018年度 2017年度营业收入 31,662.79 25,597.17 23,550.92营业利润 1,558.55 2,584.29 4,775.95利润总额 1,535.33 3,139.78 4,745.48净利润 1,464.37 2,773.18 4,093.21归属于母公司股东的净利润 1,464.37 2,773.18 4,093.21
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2019年度 2018年度 2017年度经营活动产生的现金流量净额 1,178.79 1,818.93 828.11投资活动产生的现金流量净额 -6,043.36 -3,959.59 -17,543.32筹资活动产生的现金流量净额 6,325.53 2,959.24 22,598.63现金及现金等价物净增加额 1,510.28 812.43 5,868.49
2、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：
盈利指标 2019年度 2018年度 2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,464.37 2,773.18 4,093.21
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
1,132.06 1,783.24 3,856.64基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股）0.10 0.20 0.36基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.08 0.13 0.34稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股）0.10 0.20 0.36稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.08 0.13 0.34加权平均净资产收益率 3.36% 6.62% 15.48%扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 2.60% 4.25% 14.58%注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算。
（2）最近三年其他主要财务指标
项目
2019年度/2019年12月31日
2018年度/2018年12月31日
2017年度/2017年12月31日流动比率（倍） 1.34 1.84 3.18速动比率（倍）
0.92 1.37 2.62资产负债率（合并报表）（%） 37.86 30.06 25.59资产负债率（母公司）（%） 37.70 29.95 25.56应收账款周转率（次）
2.78 2.32 2.67存货周转率（次） 2.71 2.81 3.01每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.08 0.13 0.13每股净现金流量（元/股） 0.11 0.06 0.92利息保障倍数 2.81 5.76 12.62研发费用占营业收入的比重（%） 4.78 4.24 4.55上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/加权平均股份总数利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
（3）最近三年非经常性损益明细表
发行人最近三年非经常性损益情况如下：
单位：万元项 目 2019年度 2018年度 2017年度
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归属于母公司股东的非经常性损益净额（A）332.30 989.94 236.57归属于母公司股东的净利润（B） 1,464.37 2,773.18 4,093.21非经常性损益占净利润比例（A/B）
22.69% 35.70% 5.78%
报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，发行人合并后的非经常性损益如下：
单位：万元项 目 2019年度 2018年度 2017年度非流动性资产处置损益 -3.11 -3.70 -54.84计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
441.92 925.79 358.36委托他人投资或管理资产的损益 - 243.09 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益
-31.46 - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出-20.12 -0.55 -25.21非经常性损益总额 387.24 1,164.63 278.32减：非经常性损益的所得税影响数 54.94 174.69 41.75非经常性损益净额 332.30 989.94 236.57归属于公司普通股股东的非经常性损益 332.30 989.94 236.57
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构子公司兴证创新资本管理有限公司担任执行事务合伙人并持有20%份额的平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人子公司常州苏晶电子材料有限公司15.61%股权。截至本发行保荐书签署之日，除上述情况外，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
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行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（二）内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国
证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的
事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审
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核。
（三）内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调
查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行电子底稿检查程序，并按照质控部门的要求进行整改和回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已
验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记
录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人
存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合电子底稿检查、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充
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说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2020年5月29日向风险管理二部提交了阿石创向特定对象发行股票项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2020年6月8日对阿石创向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：阿石创向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易
所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2020年4月27日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议董事7名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2020年6月23日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议董事7名，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2020年5月14日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数79,417,626股，占发行人股本总额的56.28%，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
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（三）尚需履行的程序
发行人本次向特定对象发行股票事宜尚待深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票
的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，股东大会授权董事
会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定
的不得发行证券的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并对募集资金银行流水进行核查，经核查，公司将前次募投项目“年产350吨平板显示溅射靶材建设项目”变更为“平板显示溅射靶材建设项目”已经2020年年度股东大会审议通过，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人符合上述规定。
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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外保荐机构核查了发行人最近一年的《审计报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。发行人符合上述规定。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责
保荐机构查阅了中国证监会网站和深圳证券交易所网站，同时核查了上市公司公告，经核查，现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人符合上述规定。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
保荐机构查询了中国执行信息公开网、裁判文书网、中国证监会网站等，并取得了现任董事、监事和高级管理人员无犯罪证明，经核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人符合上述规定。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为
保荐机构查阅了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》，并取得控股股东、实际控制人的无犯罪证明，经核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合上述规定。
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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为保荐机构通过网络搜索、查阅上市公司公告及相关部门的合法合规证明，经核查，最近三年，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人符合上述规定。
（二）上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、募投项目备案文件和环评批复，经核查，本次发行募集资金净额将全部用于平板显示溅射靶材建设项目、超高清显示用铜靶材产业化建设项目、铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目及补充流动资金，并经项目备案及环评，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的募集资金净额将全部用于平板显示溅射靶材建设项目、超高清显示用铜靶材产业化建设项目、铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目及补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合上述规定。
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（三）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合上述规定。
（四）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
（五）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
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保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
（六）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次发行方案，最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。
（七）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。
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（八）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
1、本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
2、本次发行方案发生重大变化；
3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次发行方案及临时股东大会决议，经核查，本次发行股票的股东大会决议尚在有效期内，本次发行方案未发生重大变化，也不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项。本次发行符合上述规定。
（九）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十五条的规定
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合上述规定。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的
发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
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（一）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。上述定价基准日及发行价格符合上述规定。
（二）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合上述规定。
（三）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名，符合上述规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
保荐机构核查了发行人2020年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额为53,000.00万元，用于补充流动资金的金额为15,000.00万元，未超过募集资金总额的30%，符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
保荐机构核查了发行人2020年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，
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本次发行股票数量不超过4,233.60万股（含本数），不超过当前公司总股本的30%，符合上述规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，发行人前次募集资金到位时间为2017年9月，距离本次融资间隔超过18个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构查阅了发行人2019年《审计报告》，截至2019年末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
经核查，本保荐机构认为，上市公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构兴业证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本保荐机构核查了发行人直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在本次发行中聘请的中介机构情况如下：
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1、聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的律师事务所；
3、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
4、聘请和诚毕择咨询顾问（北京）有限公司编制本次发行的募投项目的可
行性研究报告。经核查，前述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，保荐机构和发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
九、发行人主要风险提示
（一）市场及行业风险
1、下游行业波动的风险
目前，公司产品主要应用于光学光电子产业，最终应用领域主要为消费类电子产品行业。消费类电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快等特点，从而带动光学光电子产业在技术和材料方面不断更新和升级，为保证市场份额和竞争力，公司需紧跟客户需求和产品技术路线，提前进行研发设计及建设厂房、购买设备和储备人员等生产准备工作。如果未来消费类电子产品行业增速放缓，或公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，或公司的研发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，公司经营业绩存在大幅下降的可能性。
2、市场竞争加剧的风险
近几年随着下游市场的成长，PVD镀膜材料需求量持续增加。若现有PVD镀膜材料厂商加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破行业技术、资金和规模等壁垒，进入PVD镀膜材料行业，将导致行业竞争加剧、行业利润水平下滑。若公司不能有效应对PVD镀膜材料市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质和客户资源等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
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3、疫情及全球经济形势等外部环境影响的风险
2020年初爆发的新型冠状肺炎疫情对公司产品生产、技术研发、市场推广等各项工作造成了不同程度的影响。同时，疫情也导致部分客户无法如期复工，对订单量造成一定负面影响。如未来全球疫情无法得到有效控制或消除，将对公司未来生产经营带来一定程度的不利影响。
（二）与生产经营相关的风险
1、原材料价格波动的风险
公司产品生产成本主要是直接材料，2017年度、2018年度和2019年度，公司生产成本中直接材料的占比超过80%。公司生产需要的主要原材料为金属，价格受市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来原材料价格大幅波动，公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。
2、产品价格下降的风险
近年来，受下游行业周期性及部分原材料价格下降等因素的影响，公司部分产品销售价格出现下降，不排除未来受上述因素影响而导致公司产品价格进一步下降，从而对公司经营产生不利影响的情况。
3、毛利率及业绩下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率及经营业绩呈现下降趋势。公司综合毛利率水平的下降，主要受产品售价、产品结构、原材料价格变动影响所致。受下游行业客户降价压力、行业周期等因素影响，预计未来行业总体毛利率水平将存在下降的可能性。若未来公司不能良好应对产品毛利率下降风险，而又未能通过开发新产品及新客户来拓展业务，则公司可能存在业绩持续下滑的风险。
4、应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产的比重较高，具体如下表所示：
单位：万元项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
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应收账款账面价值 10,097.88 11,152.82 9,511.55占流动资产比例 29.02% 37.05% 26.72%
报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为97.30%、97.69%和70.94%。
2019年末，发行人应收账款账龄有所上升。如果客户生产经营情况发生重大不利变化或宏观经济景气程度不佳，或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。
5、技术失密和人才流失风险
PVD镀膜材料行业对核心技术及人才的依赖性较高，核心技术的保密及拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。若核心技术泄密或人才流失，将会造成公司产品失去竞争力、客户流失等后果，由此导致不能及时顺应市场变化的需求予以改变和发展，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）募投及发行风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件所做出的。本次募投项目虽已具备较好的技术和行业基础，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、募投项目支出增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模及研发支出金额较大。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧及研发支出增加而导致利润下滑的风险。
3、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，虽然募投项目的实施及补充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时
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间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
4、审批风险
本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核及中国证监会同意注册的批复，能否获得相关核准，以及核准的时间存在一定的不确定性。
5、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
十、发行人发展前景评价
发行人专业从事各种PVD镀膜材料研发、生产和销售，主导产品为溅射靶材和蒸镀材料两个系列产品，主要应用于光学光电子产业，用以制备各种薄膜材料。
公司从研发应用于精密光学元件镀膜的蒸镀材料起步，不断探索PVD镀膜材料的新材质、新配方和新工艺，持续开发产品种类和应用领域，迄今已研发出数百款产品，涵盖金属/非金属材质、合金及化合物等多种材质。公司产品已在平板显示、光学元器件、节能玻璃等领域得到广泛应用，已研发出应用于LED、半导体等领域的多款产品，是国内PVD镀膜材料行业产品品种较为齐全、应用领域较为广泛、工艺技术较为全面的综合型PVD镀膜材料生产商。
从公司的下游客户来看，公司已与京东方、群创光电、蓝思科技、伯恩光学、水晶光电等知名企业建立合作关系，得到下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形象。
从公司所处行业来看，公司研发、生产和销售的PVD镀膜材料是平板显示、
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半导体、太阳能电池和光学元器件等行业的关键原材料之一，属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。
此外，公司合法拥有生产经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理制度和管理体系，经营合法，发展稳健。综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，具有良好的市场前景；公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强。附件一：保荐代表人专项授权书（以下无正文）
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2020年向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
赵银凤 年 月 日
保荐代表人：
张钦秋 陈杰 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日
3-1-29
件一：
兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司
2020年向特定对象发行股票项目
保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为福建阿石创新材料股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权张钦秋、陈杰担任本项目的保荐代表人，具体负责福建阿石创新材料股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定赵银凤担任项目协办人。张钦秋、陈杰最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。特此授权。
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
张钦秋 陈 杰
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日