证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2020-042
福建阿石创新材料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年6月23日在福州市长乐区航城街道琴江村太平里169号公司会议室以现场表决和电子通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年6月18日以电子通讯的形式向全体董事发出，会议由董事长陈钦忠召集和主持，会议应到董事7名，亲自出席会议董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及2020年第一次临时股东大会的授权，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的最新要求，重新对公司是否符合向特定对象发行股票条件进行了认真核查，认为公司仍然符合创业
板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，同意公司申请向特定对象发行股票相关事项。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
调整后：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
调整前：
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。
调整后：
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。调整后：
本次发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票交易均价的80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
调整后：
本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
调整前：
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过4,233.60万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
调整后：
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若按
公司目前股本测算，本次发行股票数量不超过4,233.60万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
调整前：
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
调整后：
发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）本次发行募集资金投向
调整前：
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币53,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 平板显示溅射靶材建设项目 | 28,254.79 | 10,000.00 |
| 2 | 超高清显示用铜靶材产业化建设项目 | 24,445.45 | 19,000.00 |
| 3 | 铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目 | 12,115.80 | 9,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 79,816.04 | 53,000.00 |
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
调整后：
公司本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币53,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 平板显示溅射靶材建设项目 | 28,254.79 | 10,000.00 |
| 2 | 超高清显示用铜靶材产业化建设项目 | 24,445.45 | 19,000.00 |
| 3 | 铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目 | 12,115.80 | 9,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 79,816.04 | 53,000.00 |
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（8）上市地点
调整前：
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。调整后：
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
调整前：
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。调整后：
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（10）决议有效期
调整前：
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。调整后：
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司对预案内容进行修改并形成《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司对募集资金使用可行性分析报告进行修改并形成《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司对发行股票方案的论证分析报告进行修改并形成《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的相关主体承诺的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及2020年第一次临时股东大会的授权，公司及相关主体对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的内容进行了修改。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
7、审议通过《关于<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
董事会认为，公司为本次向特定对象发行股票编制的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，《募集说明书》真实、准确、完整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、审议通过《关于公司<2017年度-2019年度非经常性损益明细表>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编
制了《福建阿石创新材料股份有限公司2017年度-2019年度非经常性损益明细表》，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、备查文件
1、《公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
福建阿石创新材料股份有限公司董事会
2020年6月24日