证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2020-028
福建阿石创新材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2020年4月27日在福州市长乐区航城街道琴江村太平里169号公司会议室以现场表决和电子通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年4月22日以电子通讯的形式向全体董事发出，会议由董事长陈钦忠召集和主持，会议应到董事7名，亲自出席会议董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、审议通过《关于<2020年第一季度报告>的议案》
公司董事会编制的《2020年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2020年第一季度报告》。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行
对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过4,233.60万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）本次发行募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币53,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 平板显示溅射靶材建设项目 | 28,254.79 | 10,000.00 |
| 2 | 超高清显示用铜靶材产业化建设项目 | 24,445.45 | 19,000.00 |
| 3 | 铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目 | 12,115.80 | 9,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 79,816.04 | 53,000.00 |
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交股东大会逐项审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司编制的《福建阿石创新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及要求，经董事会认真审议，同意由公司所编制的《福建阿石创新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》相关内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及要求，经董事会认真审议，同意由公司所编制的《福建阿石创新材料股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告》相关内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及要求，经董事会认真审议，同意由公司所编制的《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》相关内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
8、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
9、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（2）根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（10）聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如果公司已
于上述有效期内通过监管部门审核的，则有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》经与会董事审议，同意召开2020年第一次临时股东大会，就上述相关事项进行审议，股东大会具体时间及内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1、《公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
福建阿石创新材料股份有限公司董事会
2020年4月28日