证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2021-021
宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2021年4月2日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2021年4月14日上午10时在公司会议室以现场及通讯方式召开，其中董事谢作诗先生、罗国芳先生以通讯方式参会。
3、本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长任召国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》
公司总裁向董事会提交了《2020年度总经理工作报告》，内容包括2020年度公司管理层在落实董事会的各项决议、日常经营管理、经营成果与分析等方面内容。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
2、审议通过《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》
《公司2020年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年年度报告》“第四节、经营情况讨论与分析”。
在本次会议上，公司独立董事罗国芳先生、胡力明先生、马少龙先生、谢作诗先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度
股东大会上述职。
《2020年度独立董事述职报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》
董事会认为《公司2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司2020年度财务决算报告》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司2020年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为《公司2020年年度报告》全文及摘要真实反映了本报告期公司经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年年度报告》全文及其摘要。
《公司2020年年度报告及摘要披露的提示性公告》内容同时刊登在《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经与会董事审议通过，公司2020年度利润分配预案为：拟以公司截止2020年12月31日的总股本183,887,800股，扣除已于2021年3月11日回购注销的限制性股票66,220股，及拟回购注销的限制性股票46,440股，公司回购专用证券账户余额1,607,800股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后的总股本182,167,340股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利27,325,101.00元，不以资本公积金转增
股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配总额将按每股分配比例不变的原则相应调整。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2020年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
6、审议通过《关于拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案》经审议，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在担任公司2020年度审计机构期间，按计划完成对公司的各项审计任务，出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。经公司董事会审计委员会推荐，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟续聘公司2021年度会计师事务所的公告》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》根据公司及子公司生产经营需要，为保障公司及子公司各项业务顺利开展，2021年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请新增不超过13.75亿元人民币综合授信的额度，公司及子公司在此额度内根据实际需求进行银行借贷，并共享使用该授信额度。在2021年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司拟为子公司的银行等金融机构信贷提供新增总额不超过1.87亿元的担保，占公司2020年度经审计净资产的
26.29%。公司的控股子公司宁波睿特菲体育科技有限公司（以下简称“睿特菲”）、
宁波市禾源纺织品有限公司（以下简称“禾源纺织”）拟向银行等金融机构分别申请不超过1,600万元人民币（含）、1,200万元人民币（含）授信额度，公司为其提供相应担保，睿特菲、禾源纺织的其他股东分别为公司提供连带责任保证反担保。
该授信及担保额度期限自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。
由于被担保方为公司全资子公司或控股子公司，且信用情况良好，公司为子公司提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。董事会同意2021年度公司及子公司向银行申请授信额度及担保。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2018年12月7日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。按照上述通知的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应变更。
鉴于此，公司董事会同意公司于2021年1月1日起执行财政部发布的新租赁准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司会计政策变更的公告》。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
9、审议通过《关于<2020年度内部控制的自我评价报告>的议案》公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中金财富证券有限公司出具了《关于公司2020年度内部控制的自我评价报告的核查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》（亚会专审字（2021）第01130001号），具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
10、审议通过《关于公司2020年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬确认的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会事前审议了2020年度董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬与绩效考核情况。根据公司相关薪酬制度及2020年度经营绩效与考核情况，董事会认为公司2020年度董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬是恰当的。详见《2020年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意3票，反对0 票，弃权0 票，回避6票。此议案获得通过。
其中，董事任召国先生、柴孝海先生、邓建军先生、刘晨先生、王先羽先生、陈嘉先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
11、审议通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规规定，公司编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中金财富证券有限公司出具了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2020年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（亚会专审字（2021）第01130002号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
12、审议通过《关于2020年度计提资产减值的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，公司对2020年度各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、商誉等资产进行资产减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。2020 年度，计提各项资产减值准备共计12,998,516.85元。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度计提资产减值的公告》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
13、审议通过《关于2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
董事会认为公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；审计机构亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会专审字（2021）第01130003号）。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
14、审议通过《关于补选公司第三届独立董事的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对拟补选的独立董事候选人进行资格审查并审议通过，董事会提名颜乾先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时提名其担任第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，任期自2020年度股东大会审议通过当日起至第三届董事会任期届满之日止。颜乾先生个人简历详见附件。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选独立董事的公告》。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）等有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资额度不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票的具体事宜，授权期限为2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
（1） 发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
（2） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
以非公开发行方式向不超过35名投资者发行相应股份。
（3） 定价方式或者价格区间
A发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；B向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（4）募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
A符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；B本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；C募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（5）决议的有效期
公司2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及注册管理办法等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（6.1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（6.2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（6.3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关
的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；（6.4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；（6.5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；（6.6）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6.7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；（6.8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（6.9）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（6.10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（6.11）聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；
（6.12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
16、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授予但尚未解除限售的限制性股票9,780股并进行注销，回购金额为47,237.40元。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
17、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象的资格，公司将注销其已获授予但尚未行权的股票期权9,780份。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于注销部分股票期权的公告》。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
18、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>部分条款的议案》
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，公司将回购离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票9,780股并进行注销，对公司章程中关于注册资本和股本总额的描述进行相应修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更注册资本、修订<公司章程>部分条款的公告》。修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
19、审议通过《关于<公司反舞弊管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司反舞弊管理办法》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
20、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》董事会提议于2020年5月6日（星期四）下午2:00在浙江省宁波市北仑区庐山西路45号会议室召开2020年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
三、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2021年4月16日
附件：独立董事候选人简历
颜乾：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册建造师。历任浙江中外运有限公司财务部副经理；宁波市财政局东钱湖旅游度假区财政局总会计；五洋建设集团股份有限公司财务总监；浙江鑫远生态建设集团有限公司总经理；现任中和华丰建设集团有限公司副总裁兼总会计师，宁波明州联合会计师事务所副所长。入选宁波市财政局主导的会计领军人才，担任第三期班长、宁波市人力资源和社会保障局主导的领导与拔尖人才、财政部主导的全国总会计师高端人才。现为浙江省会计职称评审专家、宁波市财政专家库专家、中国建设工程供应链委员会专家。截止本公告披露日，颜乾先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.2.4条规定的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》中规定的任职条件。