证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-077
宁波创源文化发展股份有限公司关于预留限制性股票授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律法规的规定，宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源文化”）完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）预留限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年7月16日至2019年7月25日，公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年8月16日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于2019年9月10日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记，向符合授予条件的160名激励对象授予
255.04万份股票期权和255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。激励对象名单与公司在2019年8月16日巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn）上公告的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
6、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注
销部分股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、2020年7月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次审议事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
二、预留限制性股票授予的具体情况
1、预留授予日：2020年7月28日
2、预留授予数量：38.12万股
3、预留授予人数：28人
4、预留限制性股票授予价格：6.95元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）激励对象获授的预留部分的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留部分限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）限制性股票解除限售条件
① 公司层面考核
本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于59% （2）以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于82% |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100% （2）以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于146% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
② 限制性股票的个人层面业绩考核要求
限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。本激励计划具体考核内容依据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
7、预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 其他骨干员工（含子公司） （28人） | 38.12 | 100% | 0.21% |
| 合计 | 38.12 | 100% | 0.21% |
注：
1. 本次预留授予的限制性股票剩余11.88万股作废；
2. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
三、激励对象获授权益与公示情况一致性的说明
2020年7月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。
确定以2020年7月28日为预留授予日，向29名激励对象授予股票期权39.64万份，剩余10.36万份股票期权作废；向29名激励对象授予限制性股票39.64万股，剩余10.36万股限制性股票作废。
在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，1名激励对象因个人原因放弃部分股份权益，上述2名激励对象放弃的股份权益作废，不再授予。因此，公司本次预留部分股票期权授予的激励对象由29人调整为28人，预留部分股票期权授予的数量由39.64万份调整为38.12万份，公司最终向28名激励对象实际授予预留部分股票期权38.12万份。预留部分限制性股票授予的激励对象由29人调整为28人，预留部分限制性股票授予的数量由39.64万股调整为38.12万股，公司最终向28名激励对象实际授予预留部分限制性股票38.12万股。
除上述调整外，本次预留授予的权益与公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已披露的激励计划一致。
四、授予股份认购资金的验资情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月19日出具了《宁波创源文化发展股份有限公司验资报告》（亚会A验字[2020]0062号）：经我们审验，截至2020年8月10日止，贵公司已收到28名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购额，合计人民币贰佰陆拾肆万玖仟叁佰肆拾元整（2,649,340.00），其中计入实收资本人民币叁拾捌万壹仟贰佰元整（381,200.00），计入资本公积（股本溢价）人民币贰佰贰拾陆万捌仟壹佰肆拾元整（2,268,140.00）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币182,511,600.00元，实收资本（股本）为人民币182,511,600.00元，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年 6月23日出具亚会A验字（2020）0042号验资报告。截至 2020年8月10日止，变更后的注册资本为人民币
182,892,800.00 元，累计实收资本（股本）为人民币182,892,800.00 元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的预留授予日为2020年7月28日，预留授予的限制性股票上市日期为2020年8月28日。
六、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 80,207,100 | 43.95 | - | 80,588,300 | 44.06 |
| 其中：高管限售股 | 13,570,500 | 7.44 | - | 13,570,500 | 7.42 |
| 股权激励限售股 | 2,511,600 | 1.38 | 381,200 | 2,892,800 | 1.58 |
| 首发前限售股 | 64,125,000 | 35.13 | - | 64,125,000 | 35.06 |
| 二、无限售条件股份 | 102,304,500 | 56.05 | - | 102,304,500 | 55.94 |
| 三、股份总数 | 182,511,600 | 100.00 | 381,200 | 182,892,800 | 100.00 |
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。
本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票预留授予完成后，公司股份总数由原来182,511,600股增加至182,892,800股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动，但本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
宁波市北仑合力管理咨询有限公司为公司的控股股东，任召国为公司的实际控制人。本次限制性股票授予登记完成前，宁波市北仑合力管理咨询有限公司、任召国分别直接持有公司56,249,800股、8,100,000股股份，分别占授予登记完成前公司股份总数的30.82%、4.44%。
本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东、实际控制人宁波市北仑合力管理咨询有限公司、任召国持有本公司股份不变，持股比例变化至30.76%、
4.43%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本182,892,800股摊薄计算，公司2019年度全面摊薄每股收益为0.6450元/股。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票的情况
本次预留授予的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
十、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次股权激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年8月27日