宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《宁波创源文化发展股份有限公司章程》的有关规定，我们作为宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第十九次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审查，我们认为：《2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。2020年半年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在未经批准擅自改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、关于2020年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定和要求，对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、2020年上半年，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，公司也不存在以前年度发生并累积至2020年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、2020年上半年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，公司也不存在以前年度发生并累积至2020年6月30日的对外担保情形。
3、2020年上半年，公司审批担保额度合计人民币17,500 万元，实际担保发生额合计人民币0万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资
产比例为0%，占公司2020年6月30日未经审计归属于母公司股东的净资产比例为0%，且不超过公司审批的担保额度。
4、截止2020年6月30日，公司累计对外担保金额为5,800.00万元，占公司最近一期未经审计归属于母公司股东净资产的8.46%；除合并报表范围内公司对子公司的担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
三、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
经核查，我们认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率波动风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。
公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险可控。同意公司及下属子公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
四、关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的独立意见
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，针对本次预留授予事项，我们认为：
1、董事会确定预留授予日为2020年7月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的预留激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2020年7月28日为本次激励计划的预留授予日，向29名激励对象授予39.64万万份股票期权与向29名激励对象授予39.64万股限制性股票。
五、关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的独立意见
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整。
六、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的独立意见
公司《激励计划》首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面2019年度业绩已达到考核目标，158名股票期权激励对象、158名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足第一个行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为158名激励对象办理第一个行权期的1,004,640份股票期权的行权手续，为158名激励对象办理第一个解除限售期的1,004,640股限制性股票的解除限售手续。
独立董事：胡力明、罗国芳、马少龙、谢作诗
2020年7月27日