宁波创源文化发展股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”监事会）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）和《公司章程》的有关规定，发表核查意见如下：
一、对本激励计划预留授予事项的核查意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、截止本激励计划预留授予日，本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、
《激励计划》等文件规定的激励对象条件，满足获授预留股票期权与限制性股票的条件。公司《激励计划》设定的激励对象获授预留股票期权与限制性股票的条件已经成就。
3、预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入《激励计划》的预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次股票期权与限制性股票激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与激励计划。所有预留授予激励对象在本激励计划的考核期内均与公司或公司子公司签署了劳动合同或聘用合同。
5、公司预留授予事项的审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，监事会同意以2020年7月28日为预留授予日，向29名激励对象授予39.64万份限制性股票；向29名激励对象授予39.64万股股票期权。
二、对本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期的激励对象名单的核查意见
1、公司符合《管理办法》和《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得行权/解
除限售的情形。
2、第一个行权期/解除限售期可行权/可解除限售的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、监事会对激励对象名单进行核查，认为本次激励计划中除2名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象的资格，其余158名股票期权激励对象、158名限制性股票激励对象绩效考核为良好或者之上，满足全额行权/解除限售条件。
综上，监事会认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，公司158名激励对象行权资格及158名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予部分第一个行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第一个行权期/解除限售期行权/解锁当期可行权/解除限售部分的股票期权/限制性股票。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司监事会
2020年7月28日