证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2019-081
宁波创源文化发展股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源文化”）于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》，鉴于原9名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部股票期权与限制性股票共计27.58万份，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的部分股票期权与限制性股票共计2.34万份，合计放弃公司拟授予的股票期权与限制性股票共计29.92万份。公司董事会根据股东大会的授权，对2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）拟授予数量进行调整。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年7月16日至2019年7月25日，公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、首次授予激励对象调整情况及原因
原9名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部股票期权与限制
性股票各13.79万份，共计27.58万份，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的部分股票期权与限制性股票各1.17万份，共计2.34万份，合计放弃公司拟授予的股票期权与限制性股票各14.96万份，共计29.92万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由169人变为160人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由320.00万份变为305.04万份，其中首次授予部分由270.00万份调整为255.04万份，预留授予部分为50.00万份，不作调整；本次激励计划拟授予的限制性股票数量由320.00万份变为305.04万份，其中首次授予部分由270.00万份调整为255.04万份，预留授予部分为50.00万份，不作调整。
除上述调整外，本次实施的股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。调整后，授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（一）股票期权的分配情况
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占授予时总股本比例 |
| 王先羽 | 董事、副总经理 | 2.43 | 0.80% | 0.01% |
| 其他骨干员工（159人） | 252.61 | 82.81% | 1.40% | |
| 预留 | 50.00 | 16.39% | 0.28% | |
| 合计 | 305.04 | 100% | 1.69% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（二）限制性股票的分配情况
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占授予时总股本比例 |
| 王先羽 | 董事、副总经理 | 2.43 | 0.80% | 0.01% |
| 其他骨干员工（159人） | 252.61 | 82.81% | 1.40% |
| 预留 | 50.00 | 16.39% | 0.28% |
| 合计 | 305.04 | 100% | 1.69% |
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。一致同意公司对股票期权与限制性股票激励计划激励对象的人数和授予权益数量进行调整。
五、监事会意见
公司本次对激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，符合2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予的股票期权与限制性股票数量进行调整。
六、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为，本独立财务顾问认为，创源文化本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，创源文化不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
七、法律意见书结论性意见
上海嘉坦律师事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整和
授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。
八、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公企业管理咨询有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海嘉坦律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2019年8月16日