证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2023-032
威海光威复合材料股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
授予价格及授予数量的公告
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格及授予数量进行相应调整，首次授予限制性股票的授予价格由26.67元/股调整为15.92元/股，首次授予数量由498.00万股调整为796.80万股，现将具体内容公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）公司于2022年4月25日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
公司于2022年4月25日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）公司于2022年4月26日至2022年5月6日在公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2022年5月14日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2022年5月19日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）公司于2022年5月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月20日作为首次授予日，向符合授予条件的137名激励对象授予498.00万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）公司于2023年5月9日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
二、本次调整具体情况
公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过公司2021年年度利润分配方案为：公司总股本518,350,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税）。2022年5月23日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2022年5月26日，除权除息
日为：2022年5月27日。公司于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过公司2022年年度利润分配方案为：以公司总股本518,350,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币7元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2023年4月28日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2023年5月10日，除权除息日为：2023年5月11日。
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，需对公司2022年限制性股票激励计划的首次授予价格和授予数量进行相应的调整，即限制性股票首次授予部分的授予价格由26.67元/股调整为15.92元/股，首次授予数量由498.00万股调整为796.80万股，具体调整情况如下：
（一）本激励计划授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
调整后的授予价格＝（26.67 - 0.5 - 0.7）/（1＋0.6）＝15.92元/股
（二）本激励计划授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的授予数量＝498.00×（1＋0.6）＝796.80万股除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整属于股东大会授权董事会范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格和授予数量符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，符合公司实际情况，本次调整在公司股东大会授权范围内,审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们对此一致表示同意。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，审议及决策程序合法有效，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意公司对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格及授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所律师认为：光威复材本次股权激励计划的调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已经成就，本次归属的激励对象及归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，尚待进入本次归属的归
属期后实施归属，本次归属尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
（一） 公司第三届董事会第十六次会议决议；
（二） 公司第三届监事会第十五次会议决议；
（三） 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
（四） 北京植德律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2023年5月9日