证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2021-075
威海光威复合材料股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
一、 对外投资暨关联交易情况概述
1、对外投资的基本情况
威海光晟航天航空科技有限公司（以下简称“威海光晟”）拟新增注册资本7,000万元（人民币，下同），将注册资本由1,000万元增加至8,000万元（以下简称“本次增资”）。威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金2,680万元认购威海光晟新增注册资本2,680万元（以下简称“本次投资”），公司控股股东威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）董事、监事及公司部分董事、监事、高级管理人员共16名关联自然人合计出资2,000万元，认购威海光晟新增注册资本2,000万元。本次增资完成后，公司直接持有威海光晟的出资占注册资本的比例为33.5%，公司关联自然人持有威海光晟的出资占注册资本的比例为25%。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条的规定，上述参与本次增资的16名关联自然人为公司的一致行动人，公司及公司的一致行动人合计持有威海光晟58.5%的股权；此外，在威海光晟由三人组成的董事会中，公司提名两名董事；公司将控制威海光晟，威海光晟纳入公司内控管理体系和合并报表范围。
2、对外投资审批情况
2021年12月21日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。本次与关联方共同对外投资暨关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。
二、 合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1、陈亮，男，身份证号码：37062019********14，公司实际控制人，现任光威集团董事长、公司董事。
经查询，陈亮先生不存在被列为失信被执行人的情况。
2、陈洞，男，身份证号码：37100219********16，现任光威集团副董事长。
经查询，陈洞先生不存在被列为失信被执行人的情况。
3、邓向阳，男，身份证号码：37030319********14，现任光威集团董事。
经查询，邓向阳先生不存在被列为失信被执行人的情况。
4、迟伟杰，男，身份证号码：37062019********33，现任光威集团监事。
经查询，迟伟杰先生不存在被列为失信被执行人的情况。
5、张新明，男，身份证号码：43010419********52，现任光威集团监事。
经查询，张新明先生不存在被列为失信被执行人的情况。
6、张利军，男，身份证号码：14273119********13，现任光威集团监事。
经查询，张利军先生不存在被列为失信被执行人的情况。
7、卢钊钧，男，身份证号码：15210219********35，现任光威集团董事、光威复材董事长。
经查询，卢钊钧先生不存在被列为失信被执行人的情况。
8、李书乡，男，身份证号码：11010819********36，现任光威集团董事、光威复材董事。
经查询，李书乡先生不存在被列为失信被执行人的情况。
9、王文义，男，身份证号码：15010219********3X，现任光威复材副董事长、总经理。
经查询，王文义先生不存在被列为失信被执行人的情况。
10、张月义，男，身份证号码：13052219********12，现任光威复材董事、总工程师。
经查询，张月义先生不存在被列为失信被执行人的情况。
11、丛宗杰，男，身份证号码：37100219********3X，现任光威复材监事会主席。
经查询，丛宗杰先生不存在被列为失信被执行人的情况。
12、熊仕军，男，身份证号码：42230119********93，现任光威复材财务总监。经查询，熊仕军先生不存在被列为失信被执行人的情况。
13、王颖超，男，身份证号码：11010519********17，现任光威复材副总经理、董事会秘书。
经查询，王颖超先生不存在被列为失信被执行人的情况。
14、林凤森，男，身份证号码：21102119********31，现任光威复材总工程师。
经查询，林凤森先生不存在被列为失信被执行人的情况。
15、高长星，男，身份证号码：37072119********98，现任光威复材副总经理。
经查询，高长星先生不存在被列为失信被执行人的情况。
16、王壮志，男，身份证号码：37091919********13，现任光威复材副总经理。
经查询，王壮志先生不存在被列为失信被执行人的情况。
除本次外，公司年初至今与上述关联人累计发生各类关联交易的总额为0元。
（二）其他合作方基本情况
1、王国平，男，身份证号码：51021219********98。1968年出生，硕士研究生学历。先后任职于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司设计所、空客（北京）工程技术中心、中航复合材料有限责任公司、精功(绍兴)复合材料有限公司、精功(绍兴)复合材料技术研发有限公司；2020年6月，任山东省碳纤维技术创新中心/山东光威碳纤维产业技术研究院有限公司顾问；2020年7月，主导创办威海光晟航天航空科技有限公司；2020年10月荣获山东省泰山产业领军人才称号；2021年11月，任威海光晟航天航空科技有限公司执行董事兼总经理。
经查询，王国平先生不存在被列为失信被执行人的情况。
2、王晟泽，男，身份证号码：23010819********30。
经查询，王晟泽先生不存在被列为失信被执行人的情况。
3、高永香，女，身份证号码：37072819********22。
经查询，高永香女士不存在被列为失信被执行人的情况。
4、潘婷琪，女，身份证号码33100319********87。
经查询，潘婷琪女士不存在被列为失信被执行人的情况。
5、苏屹，男，身份证号码：11010819********19，光威集团控制企业员工。经查询，苏屹先生不存在被列为失信被执行人的情况。
6、李日滨，男，身份证号码：37100219********14，光威复材员工。经查询，李日滨先生不存在被列为失信被执行人的情况。
7、王炜，男，身份证号码：14242219********1X，光威复材员工。经查询，王炜先生不存在被列为失信被执行人的情况。
8、孙绍桓，男，身份证号码：37068319********1X，光威复材员工。经查询，孙绍桓先生不存在被列为失信被执行人的情况。
三、 目标公司的基本情况
1、公司名称：威海光晟航天航空科技有限公司
2、统一社会信用代码：91371000MA3TDQ9K1M
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：1,000万元人民币
5、法定代表人：王国平
6、成立日期：2020年7月2日
7、营业期限：2020年7月2日至无固定期限
8、住所：威海临港经济技术开发区江苏东路碳纤维产业园研究院大楼2层207室
9、经营范围：航空航天制品及零部件、碳纤维、玻璃纤维复合材料的研发、设计、制造、生产、技术服务和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2020/12/31 | 2021/11/30 |
| 资产总额 | 8,822,351.04 | 56,009,906.38 |
| 负债总额 | 12,254,452.44 | 70,443,038.36 |
| 所有者权益 | -3,432,101.40 | -14,433,131.98 |
| 项目 | 2020年7月2日（公司成立日）至2020年12月31日期间 | 2021年1-11月 |
| 营业收入 | 582,300.88 | 846,269.04 |
| 净利润 | -4,432,101.40 | -20,001,030.58 |
注：2020年度、2021年1-11月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字【2021】第ZA90774号标准无保留意见的审计报告。
11、交易标的定价情况和定价依据：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《威海光晟航天航空科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第01-1042号），在评估基准日2021年11月30日持续经营的前提下，威海光晟航天航空科技有限公司净资产账面价值为-1,443.31万元，收益法评估股东全部权益价值为 1,038.00万元。根据评估结果，并经投资各方协商，本次增资的价格拟定为1元/注册资本。
12、本次增资的具体情况如下：
| 序号 | 本次增资出资方 | 认缴新增注册资本（万元） | 出资方式 | 投入金额（万元） | 资金来源 |
| 1 | 威海光威复合材料股份有限公司 | 2,680 | 货币 | 2,680 | 自有资金 |
| 2 | 王国平 | 1,520 | 货币 | 1,520 | 自有资金 |
| 3 | 陈亮 | 440 | 货币 | 440 | 自有资金 |
| 4 | 陈洞 | 440 | 货币 | 440 | 自有资金 |
| 5 | 王晟泽 | 380 | 货币 | 380 | 自有资金 |
| 6 | 潘婷琪 | 100 | 货币 | 100 | 自有资金 |
| 7 | 邓向阳 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 8 | 苏屹 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 9 | 迟伟杰 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 10 | 张新明 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 11 | 张利军 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 12 | 卢钊钧 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 13 | 王文义 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 14 | 李书乡 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 15 | 张月义 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 16 | 熊仕军 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 17 | 王颖超 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 18 | 林凤森 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 19 | 高长星 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 20 | 王壮志 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 21 | 丛宗杰 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 22 | 李日滨 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 序号 | 本次增资出资方 | 认缴新增注册资本（万元） | 出资方式 | 投入金额（万元） | 资金来源 |
| 23 | 王炜 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 24 | 孙绍桓 | 80 | 货币 | 80 | 自有资金 |
| 合计 | 7,000 | 7,000 | 自有资金 |
13、本次增资完成前后，目标公司的股东及其各自的持股比例如下表：
| 序号 | 股东名称/ 姓名 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 威海光威复合材料股份有限公司 | - | - | 2,680 | 33.50% |
| 2 | 王国平 | 800 | 80% | 2,320 | 29.00% |
| 3 | 陈亮 | - | - | 440 | 5.50% |
| 4 | 陈洞 | - | - | 440 | 5.50% |
| 5 | 王晟泽 | - | - | 380 | 4.75% |
| 6 | 高永香 | 200 | 20% | 200 | 2.50% |
| 7 | 潘婷琪 | - | - | 100 | 1.25% |
| 8 | 邓向阳 | - | - | 80 | 1.00% |
| 9 | 苏屹 | - | - | 80 | 1.00% |
| 10 | 迟伟杰 | - | - | 80 | 1.00% |
| 11 | 张新明 | - | - | 80 | 1.00% |
| 12 | 张利军 | - | - | 80 | 1.00% |
| 13 | 卢钊钧 | - | - | 80 | 1.00% |
| 14 | 王文义 | - | - | 80 | 1.00% |
| 15 | 李书乡 | - | - | 80 | 1.00% |
| 16 | 张月义 | - | - | 80 | 1.00% |
| 17 | 熊仕军 | - | - | 80 | 1.00% |
| 18 | 王颖超 | - | - | 80 | 1.00% |
| 19 | 林凤森 | - | - | 80 | 1.00% |
| 20 | 高长星 | - | - | 80 | 1.00% |
| 21 | 王壮志 | - | - | 80 | 1.00% |
| 22 | 丛宗杰 | - | - | 80 | 1.00% |
| 23 | 李日滨 | - | - | 80 | 1.00% |
| 24 | 王炜 | - | - | 80 | 1.00% |
| 25 | 孙绍桓 | - | - | 80 | 1.00% |
| 合 计 | 1,000 | 100% | 8,000 | 100.00% | |
14、经查询，威海光晟不存在被列为失信被执行人的情况。
15、威海光晟不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
16、截至本公告披露日，威海光晟与公司关联方威海光威集团启明星渔具有限公司存在正在履行中的借款协议，威海光威集团启明星渔具有限公司出借给威
海光晟1,000万元人民币用于周转资金使用，借款期限2021年3月17日起至2022年3月16日止。所借款项按照年利率4.2%计息，每三个月支付利息一次，最后三个月利息连同本金一起偿还。
四、 交易协议的主要内容
(一）协议各方及签订背景
1.威海光威复合材料股份有限公司（“投资方1”），一家根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为300699；统一社会信用代码为91371000166734784G，法定代表人为卢钊钧，住所为威海市高区天津路-130号；
2.威海光威集团有限责任公司7名核心人员（“投资方2”）；
3.威海光威复合材料股份有限公司13名核心人员（“投资方3”）；
4.王晟泽（“投资方4”），中华人民共和国公民；
5.潘婷琪（“投资方5”），中华人民共和国公民；
6.威海光晟航天航空科技有限公司（“目标公司”），一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91371000MA3TDQ9K1M，法定代表人为王国平，住所为威海临港经济技术开发区江苏东路碳纤维产业园研究院大楼2层207室(自主申报)；
7.王国平（“目标公司现股东”），中华人民共和国公民；
8.高永香（“目标公司现股东”），中华人民共和国公民。
本协议签署之时，王国平、高永香合称为“目标公司现股东”；王国平称为“目标公司实际控制人”；投资方1、投资方2、投资方3、投资方4、投资方5合称为“投资方”，单独称为“各投资方”或“任一投资方”；投资方、目标公司、目标公司现股东以下单称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1.截至本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币1,000万元、实收资本为人民币1,000万元。王国平现持有目标公司80%股权；高永香现持有目标公司20%股权。王国平为目标公司的实际控制人。
2.目标公司、目标公司现股东同意目标公司增加注册资本，王国平、投资方同意按照本协议之约定对目标公司进行增资（以下简称“本次增资”、“本次交
易”）。本次增资完成后，目标公司的注册资本变更为人民币8,000万元，投资方将合计持有目标公司68.5%的股权，目标公司现股东将合计持有目标公司
31.5%的股权。
3.目标公司拟于本次增资完成后收购北京蓝科盈晟航空科技有限公司（“北京蓝科”）100%股权。截至本协议签署日，许俭持有北京蓝科99%股权，王晟泽持有北京蓝科1%股权，许俭系王国平之妻，王晟泽系王国平之子。为明确各方的权利义务关系，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次增资达成以下协议，以资共同遵守。
（二）本次增资
2.1目标公司本次增资7,000万元，即注册资本从1,000万元增加到8,000万元，目标公司现股东王国平、投资方同意按照本协议约定的条款和条件对目标公司进行增资。
2.2各方一致同意，本次增资的价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的目标公司截至基准日的评估值为基础，由各方共同协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《威海光晟航天航空科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第01-1042号号），在评估基准日2021年11月30日持续经营的前提下，威海光晟航天航空科技有限公司净资产账面价值为-1,443.31万元，收益法评估股东全部权益价值为 1,038.00万元。根据评估结果，并经本协议各方协商一致，同意目标公司本次增资的价格为1元/注册资本。王国平、投资方同意以人民币7,000万元的对价（以下简称“本次增资对价款”）认购目标公司本次增加的注册资本人民币7,000万元，本次增资的具体情况如下：
| 序号 | 本次增资出资方 | 认缴新增注册资本（万元） | 投入金额（万元） |
| 25 | 威海光威复合材料股份有限公司 | 2,680 | 2,680 |
| 26 | 王国平 | 1,520 | 1,520 |
| 27 | 陈亮 | 440 | 440 |
| 28 | 陈洞 | 440 | 440 |
| 29 | 王晟泽 | 380 | 380 |
| 30 | 潘婷琪 | 100 | 100 |
| 31 | 邓向阳 | 80 | 80 |
| 32 | 苏屹 | 80 | 80 |
| 序号 | 本次增资出资方 | 认缴新增注册资本（万元） | 投入金额（万元） |
| 33 | 迟伟杰 | 80 | 80 |
| 34 | 张新明 | 80 | 80 |
| 35 | 张利军 | 80 | 80 |
| 36 | 卢钊钧 | 80 | 80 |
| 37 | 王文义 | 80 | 80 |
| 38 | 李书乡 | 80 | 80 |
| 39 | 张月义 | 80 | 80 |
| 40 | 熊仕军 | 80 | 80 |
| 41 | 王颖超 | 80 | 80 |
| 42 | 林凤森 | 80 | 80 |
| 43 | 高长星 | 80 | 80 |
| 44 | 王壮志 | 80 | 80 |
| 45 | 丛宗杰 | 80 | 80 |
| 46 | 李日滨 | 80 | 80 |
| 47 | 王炜 | 80 | 80 |
| 48 | 孙绍桓 | 80 | 80 |
| 合计 | 7,000 | 7,000 |
目标公司及其现股东承诺确保目标公司执行董事、股东会做出本次增资的相关决议、并同意王国平、投资方认购本次增资。
2.3本次增资完成前后，目标公司的股东及其各自的持股比例如下表：
| 序号 | 股东名称/ 姓名 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 威海光威复合材料股份有限公司 | - | - | 2,680 | 33.50% |
| 2 | 王国平 | 800 | 80% | 2,320 | 29.00% |
| 3 | 陈亮 | - | - | 440 | 5.50% |
| 4 | 陈洞 | - | - | 440 | 5.50% |
| 5 | 王晟泽 | - | - | 380 | 4.75% |
| 6 | 高永香 | 200 | 20% | 200 | 2.50% |
| 7 | 潘婷琪 | - | - | 100 | 1.25% |
| 8 | 邓向阳 | - | - | 80 | 1.00% |
| 9 | 苏屹 | - | - | 80 | 1.00% |
| 10 | 迟伟杰 | - | - | 80 | 1.00% |
| 11 | 张新明 | - | - | 80 | 1.00% |
| 12 | 张利军 | - | - | 80 | 1.00% |
| 13 | 卢钊钧 | - | - | 80 | 1.00% |
| 14 | 王文义 | - | - | 80 | 1.00% |
| 15 | 李书乡 | - | - | 80 | 1.00% |
| 16 | 张月义 | - | - | 80 | 1.00% |
| 17 | 熊仕军 | - | - | 80 | 1.00% |
| 18 | 王颖超 | - | - | 80 | 1.00% |
| 19 | 林凤森 | - | - | 80 | 1.00% |
| 20 | 高长星 | - | - | 80 | 1.00% |
| 21 | 王壮志 | - | - | 80 | 1.00% |
| 22 | 丛宗杰 | - | - | 80 | 1.00% |
| 23 | 李日滨 | - | - | 80 | 1.00% |
| 24 | 王炜 | - | - | 80 | 1.00% |
| 25 | 孙绍桓 | - | - | 80 | 1.00% |
| 合 计 | 1,000 | 100% | 8,000 | 100.00% |
2.4各方同意，目标公司现股东王国平、投资方4、投资方5认缴的新增注册资本自本协议生效之日起六（6）个月内缴纳。投资方1、投资方2、投资方3认缴的新增注册资本按照本协议第2.5条的约定缴纳。
2.5各方同意，投资方1、投资方2、投资方3实际向目标公司缴纳本次增资对价款，以下列先决条件均得以实现（投资方1、投资方2、投资方3可书面豁免全部或部分先决条件）为前提：
（1）本协议生效；
（2）投资方1、投资方2、投资方3已完成与本次增资有关的全部业务、财务、税务和法律的审慎调查，且调查结果与目标公司及/或现股东披露的信息不存在重大差异且令投资方1、投资方2、投资方3满意；
（3）目标公司就本次增资已经完成各项手续（包括但不限于关于本次增资的执行董事决定、股东会决议等），且已向投资方提供真实完整的相关决议文件；
（4）目标公司现股东书面放弃关于本次增资的优先认购权，且已向投资方提供相关书面文件；
（5）各有关方（包括但不限于目标公司现股东，如需）已就本次增资签署包括本协议和经修订的目标公司章程在内的投资方认为需要签署的全部交易文件，目标公司已将该等交易文件的签署文本提供给投资方；
（6）自本协议签署日至本次增资对价款缴纳至本次增资资金账户之日为止的期间内，目标公司、目标公司现股东在本协议项下所作的陈述与保证均持续真实、完整、准确、有效，且已履行本协议项下的各项义务，未发生任何违约事件或潜在违约事件；
（7）自本协议签署日至本次增资对价款缴纳至本次增资资金账户之日为止的期间内，目标公司的资本结构、资产状况、业务状况及财务状况、经营模式、产品结构、使用的资产或技术未发生构成重大不利影响的变化，目标公司现股东持有的目标公司股权权属状态未发生被查封、冻结、质押或涉及诉讼、仲裁、行政调查等法律程序或争议纠纷等；
（8）自本协议签署日至本次增资对价款缴纳至本次增资资金账户之日为止的期间内，不存在或未发生对目标公司产生或经合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（9）不存在限制、禁止或取消本次增资的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对目标公司现股东、目标公司及/或对本次增资带来重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（10）目标公司或/和实际控制人与目标公司其他股东或其他第三方签署的关于目标公司的各种形式的对赌协议或者包括在投资协议、股权转让协议中的对赌条款、估值调整条款、对价调整条款等以及类似性质的安排，均已经终止（并且在投资方作为目标公司股东期间持续终止状态），不存在任何争议或潜在争议，并且对目标公司的股本结构、业绩利润、经营管理等没有不利影响。
（11）就上述先决条件的实现，各方应签署书面确认文件。投资方1、投资方2、投资方3应在各方书面确认先决条件实现后的十五（15）个工作日内，将其各自应支付的本次增资对价款一次性付至本次增资资金账户，账户信息如下：
开户行：中国农业银行股份有限公司威海高技术产业开发区支行
开户名：威海光晟航天航空科技有限公司
账 号：1556020104002XXXX
（三） 本次增资的登记
3.1目标公司向投资方承诺，与本次增资相关的工商变更登记手续应于投资方1、投资方2、投资方3缴纳本次增资对价款之日（投资方1、投资方2、投资方3中任一投资方缴纳本次增资对价款后目标公司即启动工商变更登记办理手续）起五（5）个工作日或投资方1、投资方2、投资方3书面同意延长的其他期限内办理完毕。
3.2目标公司现股东、投资方应尽商业上合理的最大努力，配合目标公司向登记机关办理本次增资的相关手续，并配合处理任何登记机关提出的合理要求和质询，以在本协议约定的期限内完成本次增资。
3.3以下事项全部完成视为本次增资完成：
(1)目标公司在登记机关完成与本次增资相关的工商变更登记手续；
(2)投资方在登记机关已被登记为目标公司股东并持有目标公司的相应股权；
(3)经修订的目标公司章程已在登记机关备案；
(4)投资方1委派的董事、监事已在登记机关备案。
（四）本次增资完成后关于目标公司经营管理的相关安排
4.1各方同意，本次增资完成后，目标公司现股东、投资方按照《公司法》、目标公司的《公司章程》的相关规定行使股东权利、履行股东义务。
4.2鉴于本次增资完成后，目标公司将纳入投资方1合并财务报表范围，目标公司核心人员应确保目标公司遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司的管理要求，建立符合上市公司内部控制的系列管理制度、内部信息报告、信息披露等机制，确保目标公司从现有管理制度逐步过渡至投资方1相关内部管理制度（包括但不限于对外投资管理制度、子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等）。
4.3目标公司的公司治理结构安排如下：
(1)目标公司董事会由3名董事组成，其中投资方1提名2名，目标公司现股东王国平提名1名。目标公司董事长由目标公司董事会选举产生。
(2)目标公司监事会由3名监事组成，其中由投资方1提名2名，目标公司现股东王国平提名1名，目标公司监事会主席由目标公司监事会选举产生。
(3)目标公司总经理等现有核心管理层维持稳定，目标公司财务总监由投资方1推荐人选担任。
(4)除上述约定外，目标公司其他高级管理人员如有调整的，将依照有关法律、法规、目标公司《公司章程》规定作出。
4.4本次增资完成后，投资方1可在适当时机启动目标公司股权激励工作，投资方1将结合目标公司业绩情况，针对目标公司核心人员，实施一定人员比例
的股权激励计划。该等股权激励计划的具体形式、激励数量将结合投资方1、目标公司届时的业绩情况综合确定，并在投资方1履行相应审议批准程序后予以实施。
（五） 特别约定事项
5.1关于目标公司的业务与经营
(1)本次增资完成后，目标公司应尽快取得或办理其从事业务经营所需的全部政府批准、执照、资质、登记、许可、认证或备案等，并以目标公司名义独立签署招投标合同。
(2)在满足投资方1相关内部管理制度要求的前提下，目标公司应建立完整的经营团队、技术团队，形成独立完整的技术研发体系、生产体系，稳定扩大客户基础，形成健康的经营现金流。
5.2关于北京蓝科的收购安排
(1)根据本次交易的总体安排，目标公司实际控制人应于本次增资完成后将其本人及其关联方持有的与目标公司所从事业务相同或相近的任何业务、技术、资源全部投入目标公司，鉴于北京蓝科为目标公司实际控制人近亲属持股的企业，各方同意，本次增资完成之日起六（6）个月，目标公司应完成对北京蓝科100%股权的收购，目标公司实际控制人应对目标公司该等收购行为予以必要的协助。
(2)就北京蓝科100%股权的收购事宜，目标公司届时与北京蓝科股东另行签署股权转让协议。
5.3同业竞争和关联交易
(1)目标公司现股东承诺：目标公司现股东及其关联方将于其向目标公司缴付本次增资对价款时，将其拥有的与目标公司业务相关的知识产权（包括但不限于任何专利、商标、著作权、服务标志、技术秘密、专用技术或任何其他知识产权）无偿转让给目标公司。
(2)目标公司现股东、投资方4承诺：在持有目标公司股权期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目标公司（含下属企业）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事任何与目标公司构成
竞争的业务或活动（通过二级市场购买股票并持有其他同业上市公司不超过5%的股份的情形除外）；如获得的商业机会将与目标公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知目标公司，并尽力将该商业机会给予目标公司，以确保目标公司及其他股东利益不受损害；如违反上述同业竞争承诺，承诺将违反同业竞争承诺所得收入全部收归目标公司所有。
(3)目标公司现股东承诺：与目标公司之间不存在未披露的、不公允的、违规的关联交易。
(4)目标公司现股东、投资方4同意，目标公司现股东、投资方4中任何一方违反第九条承诺，致使投资方1或目标公司的利益受到任何损失的，该违约方承担赔偿责任。
(5)本协议签署后，如果目标公司与投资方、目标公司现股东发生关联交易，应按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及投资方1公司章程等相关内部管理制度、目标公司的公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。
5.4关于目标公司未来融资安排
(1)本次增资完成后，目标公司未来经营所需资金，由目标公司以注册资金及销售收入等支付；不足支付的，由目标公司通过外部融资解决；目标公司自身融资不能解决的，本次增资完成后目标公司各股东有义务向目标公司履行股东投资责任，即：按届时所持目标公司股权比例同步、对等增资或提供股东贷款，如任何一方股东未按前款约定履行投资责任的，按约定承担违约责任。
(2)本次增资完成后，若投资方1为目标公司外部融资提供担保的，除投资方1外，届时目标公司股东应按其所持目标公司股权比例提供同比例担保或者反担保等增信措施。
（六） 本协议的生效
本协议自投资方、目标公司、现股东分别由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、或本人签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
(1)投资方1按照其公司章程、以及遵守上市公司监管要求的规定，其董事会或股东大会（如需）批准其对目标公司进行本次增资；
(2)目标公司执行董事、股东会批准本次增资，同意王国平、投资方认购本次增资；
(3)目标公司现有股东放弃关于本次增资的优先购买权。
（七）本协议的变更、解除
7.1本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
7.2本协议签署之日至本协议生效日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的情况时，应及时书面通知他方；目标公司如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的情况时，现股东、目标公司应及时书面通知投资方；各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
（八）违约责任、不可抗力与法律变动
8.1本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
8.2任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
8.3若投资方未按本协议约定期限支付其应支付的本次增资对价款，则应向目标公司支付逾期缴纳违约金，逾期缴纳期间内的违约金按照逾期未付本次增资对价款的每日万分之三计算。
8.4若与本次增资相关的工商变更登记手续未能在上述第3条所规定的期限内完成，则目标公司的实际控制人应自逾期之日起向投资方支付违约金，违约金按照本次增资对价款总额的每日万分之三计算。
8.5任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
8.6不可抗力是指本协议签订时不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
8.7法律变动是指在本协议生效后的任何时候，因颁布新的相关法律或任何相关法律的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在本协议项下的任何义务成为不合法的情况。
（九）法律适用与争议解决
9.1本协议的订立、签署、履行、解释适用中国法律。
9.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
（十）其他
10.1本协议以及附件构成各方就本协议项下事宜达成的整体协议，本协议在生效后并取代各方以前与此相关的所有讨论、记录、备忘录、谈判、谅解以及文件和协议。
10.2各方同意并确认，为办理本次增资相关工商变更登记手续或为符合其他法律、法规和监管部门的要求所签署的各项制式文本，如与本协议有冲突的，以本协议的约定为准。
五、 独立董事事前认可意见情况和发表的独立意见
公司第三届董事会第八次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：
公司本次与16名关联自然人共同投资威海光晟航天航空科技有限公司的事宜，符合公司经营发展的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争力，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事陈亮、卢钊钧、李书乡、王文义、张月义已回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们对此一致表示同意。
六、 本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
威海光晟以王国平为核心的经营和技术团队拥有深厚的航天航空研发背景和丰富的复合材料结构设计研究和开发应用经验，多年来专注于航天航空复合材料产品的设计与研发制造，在航天火箭发动机复合材料壳体、全复合材料航空飞
行器、船舶水上水下复合材料结构等各类型结构性及功能性复合材料产品定制研发、设计制造等方面拥有多项成功案例，有能力为客户提供可靠、高性价比的复合材料整体解决方案。公司本次对外投资参与威海光晟增资，并实现对威海光晟的控制，是从整体利益出发，坚定贯彻“跳出院墙围着院墙转”的发展理念、沿着碳纤维产业链不断拓展公司业务、从以材料为主继续向材料与应用并重的尝试和努力。参与光晟增资有利于公司完善产业布局、强化公司在部分领域的业务能力、更好的发挥全产业链协同效应、构建更加健康可持续的业务结构、增强公司核心竞争能力和抵抗风险的能力，进一步巩固公司在国内碳纤维行业的领先地位。威海光晟作为一家成立时间不长的民营企业，所从事的航天航空业务存在较高的门槛，政策性的变化、体制性的约束可能对其未来业务开展和发展前景带来较大的不确定性，一年多的经营历史和较大亏损的经营结果也体现了目前的经营局限以及未来可能存在比较大的经营风险和财务风险，而其产品和业务的应用特殊性也可能导致长时间的应用验证、市场检验以及更大的资金投入，作为合并报表范围内的经营主体，如果威海光晟经营不善，不仅可能造成投资损失，还可能拖累公司整体经营业绩，对公司健康发展带来不利影响。基于以上情况，公司关联自然人共同参与增资，可以有效分担公司投资风险，更好的挥发团队与个人的智慧和动力，协助威海光晟做好产品开发和经营管理，同时也有助于公司在有限资金投入的情况下提高对威海光晟的控制能力，降低威海光晟可能存在的治理风险。
七、 备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
5、关于威海光晟航天航空科技有限公司的增资协议。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2021年12月22日