证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2020-082
威海光威复合材料股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易尚需等待受让方付款及完成工商变更等事项，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、交易概述
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。
为进一步聚焦碳纤维主业发展，公司拟转让全资子公司威海拓展纤维有限公司持有的威海市南郊热电有限公司29.85%股权，经威海市国资委核准，威海市南郊热电有限公司净资产评估价值为161,081,078.58元，其中国有资本公积金为45,758,307.35元，为国有独享权益。按威海市国资委核准并扣除国有独享权益后的净资产评估价值和股权比例计算并取整，拟按人民币34,424,700.00元的价格将4,000万股股权（占威海市南郊热电有限公司注册资本的29.85%）转让给威海热电集团有限公司，上述交易完成后，威海拓展纤维有限公司不再持有威海市南郊热电有限公司股权。董事会授权董事长签订股权转让协议并办理上述股权转让的相关事宜。
截至本报告披露日，威海拓展纤维有限公司与威海市热电集团有限公司已签订关于转让前述股权的《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：威海热电集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国有控股）
3、注册地：威海市古寨西路158号
4、法定代表人：汤海文
5、注册资本：100000万人民币
6、统一社会信用代码：913710001666809074
7、经营范围：发电；售电；热力生产及供应；热力管网的建设；蒸馏水的生产及煤炭零售（限分公司经营）；外墙保温材料（聚苯乙烯泡沫板、抹面抗裂砂浆、粘结砂浆、腻子）的生产和销售，建材销售。
8、主要股东：威海产业投资集团有限公司
9、威海热电集团有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司威海拓展纤维有限公司持有的威海市南郊热电有限公司29.85%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、企业名称：威海市南郊热电有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地：山东省威海临港经济技术开发区202省道东、开元路南。
4、法定代表人：宋洪昭
5、注册资本：13400万人民币
6、统一社会信用代码：913710007797305085
7、经营范围：热水、蒸汽的生产；电力的生产、供电服务；供热、供汽设施的维修、维护；供热设备、保温材料的批发、零售。
8、 股东及持股情况
| 股东名称 | 持股比例 |
| 威海热电集团有限公司 | 50.15% |
| 威海拓展纤维有限公司 | 29.85% |
| 威海市临港国有资产经营管理有限公司 | 20% |
9、 主要财务数据：截至2019年12月31日，南郊热电的总资产为64,102.84万元，净资产为13,718.89万元，2019年度，南郊热电的营业收入为25,019.47万元，净利润为-2,190.52万元。
10、 交易标的定价情况：根据威海英华资产评估房地产估价有限公司出具的《威海热电集团有限公司拟进行股权收购涉及的威海市南郊热电有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（英华评报字[2020]第098号），以2020年5月31日为评估基准日，威海市南郊热电有限公司净资产评估价值为161,081,078.58元。根据山东汇德会计师事务所有限公司威海分所出具的《威海市南郊热电有限公司审计报告》（（2020）汇所审字威第099号），威海市南郊热电有限公司国有资本公积金为45,758,307.35元，为国有独享权益。按扣除国有独享权益后的净资产评估价值和股权比例计算并取整，本次向威海市热电集团有限公司转让威海市南郊热电有限公司股权的交易对价为34,424,700.00元人民币。
四、本次交易协议的主要内容
（一）股权转让价格与付款方式
1、经威海市国资委核准，南郊热电公司净资产评估价值为161,081,078.58元，其中：国有资本公积金45,758,307.35元，为国有独享权益。
2、按经威海市国资委核准并扣除国有独享权益后的净资产评估价值和股权比例，即按34,424,700.00元将持有的南郊热电公司4000万股股权转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
3、本协议签订生效之日起十日内，乙方应向甲方一次性支付股权转让款。
（二）权利与义务
1、甲方应保证所转让给乙方的股权是甲方在南郊热电公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方应保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在南郊热电公司原依法享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理股权转让及章程修订等事项的
变更登记手续。
（三）协议生效的条件和日期
本协议约定的股权转让事项经威海市国资委核准后，经协议双方签字盖章之日起生效。
五、本次交易对上市公司的影响
本次转让参股公司股权事项有利于公司进一步聚焦碳纤维主业发展，符合公司发展战略。本次股权转让定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司经营业务发展及盈利水平产生重大影响。
公司将根据交易进展情况履行持续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2020年12月29日