证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2019-083
威海光威复合材料股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个
限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、 威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计19人，可解除限售的限制性股票数量合计为1,260,000股，占公司目前总股本的0.24%。
2、 本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》，限制性股票的授予日为2018年11月12日，上市日为2018年12月14日，授予的限制性股票的第一个限售期将于2019年12月13日届满，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，同意向符合解除限售条件的19名激励对象解除限售1,260,000股限制性股票，现将相关情况公告如下：
一、 限制性股票激励计划实施简述
1、 公司于2018年9月25日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事及监事会就本次
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见,北京国枫律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、 2018年9月27日至2018年10月7日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。
3、 2018年10月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，所有核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
4、 2018年11月12日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实，北京国枫律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
5、 2018年12月12日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月14日。
6、 2019年5月10日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 37,0250,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.000000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。公司于2019年5月16日实施2018年度权益分派，分红前本公司总股本为 370,250,000 股，分红后总股本增加至 518,350,000股。权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。
二、 2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、 解除限售情况说明
公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年11月12日，上市日期为2018年12月14日。本激励计划授予的限制性股票，
自激励对象获授限制性股票上市之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。
2、 解除限售条件成就情况说明
| 激励对象获授的首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| (一) 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| (二) 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| (三) 公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度剔除股份支付费用 |
| 注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 影响后的净利润为37,880.53万元，以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率为59.70%，满足解除限售条件。 | |||
| (四) 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 19名激励对象个人层面的绩效考核均达到合格及以上，满足解除限售条件。 | |||
综上所述，董事会认为：授予的限制性股票的第一个限售期将于2019年12月13日届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足激励计划第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、 本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
本次解除限售的激励对象人数为19人，可解除限售的限制性股票数量为
126.00万股，占目前公司总股本51,835.00万股的0.24%。
2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 熊仕军 | 财务总监 | 70.00 | 28.00 | 42.00 |
| 王颖超 | 董事会秘书、副总经理 | 70.00 | 28.00 | 42.00 |
| 卢钊钧 | 副董事长、总经理 | 21.00 | 8.40 | 12.60 |
| 王文义 | 董事、副总经理 | 14.00 | 5.60 | 8.40 |
| 张大勇 | 总工程师 | 14.00 | 5.60 | 8.40 |
| 林凤森 | 总工程师 | 14.00 | 5.60 | 8.40 |
| 高长星 | 副总经理 | 14.00 | 5.60 | 8.40 |
| 王壮志 | 副总经理 | 7.00 | 2.80 | 4.20 |
| 核心技术（业务）人员 （11人） | 91.00 | 36.40 | 54.60 | |
| 合计 | 315.00 | 126.00 | 189.00 | |
注1：激励对象中熊仕军先生、王颖超先生、卢钊钧先生、王文义先生、张大勇先生、林凤森先生、高长星先生、王壮志先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
四、 董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司2018年度业绩已达考核目标，19名激励对象个人层面的绩效考核均达到合格及以上的考核目标。2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
五、 独立董事意见
根据《公司2018年限制性股票激励计划》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，限制性股票的授予日为2018年11月12日，上市日为2018年12月14日，授予的限制性股票的第一个限售期将于2019年12月13日届满，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的19名激励对象满足激励计划规定的
解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。审议本议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法合规，本次解除限售安排未违反有关法律、法规及《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致认为，19名激励对象所持共1,260,000股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
六、 监事会审核意见
监事会经过核查后认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
（2）公司限制性股票的授予日为2018年11月12日，上市日为2018年12月14日，授予的限制性股票的第一个限售期将于2019年12月13日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，解除限售条件已成就，满足《公司2018年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售的条件；
（3）监事会对2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查，认为公司19名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售条件。
同意公司对符合解除限售条件的19名激励对象所持共1,260,000股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、 律师出具的法律意见
本次解除限售的条件已经满足，符合本激励计划的规定；光威复材就本次解除限售已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的规定，尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解除限售的限制性股票的上市流通手续。
八、 备查文件
1、 威海光威复合材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、 威海光威复合材料股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、 威海光威复合材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
4、 北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2019年12月9日