万马科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则
（2024年3月修订）第一章 总则第一条 为适应万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。第二条 董事会战略委员会为董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事至少一名。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作。当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格，董事会根据本细则的规定补足委员人数。第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
万马科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限第九条 战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 有关战略委员会审议事项的具体决策程序如下：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、项目建议书以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司总经理临时组建评审小组进行初审，并报战略委员会备案；
（三）公司董秘办协助有关部门或者控股（参股）企业编制可行性研究报告或对外进行谈判，拟定协议、合同、章程初稿并上报战略委员会；
（四）战略委员会召开会议进行研究审议，作出书面决议，并将决议提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会会议根据需要及时召开，并于会议召开前三日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第十五条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
战略委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十八条 公司总经理可列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十四条 本细则由公司董事会负责修订与解释。第二十五条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
万马科技股份有限公司2024年3月29日