证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2022-024
万马科技股份有限公司关于对外提供财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2022年5月30日，万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）与安华智能股份公司（以下简称“安华智能”）签订《债务偿还协议》，针对公司以自有资金在安华智能作为公司控股子公司期间提供的借款中尚未偿还部分，约定借款期限、利率和还款方式，拟作为公司对安华智能的财务资助。此项财务资助金额为人民币3,700万元。借款利率按公司当年度平均借款利率（单利）计算，借款期限为自实际收到借款之日起算，在2023年12月31日前，分二期支付全部借款本金及利息。
2、本次财务资助事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
3、公司将密切关注安华智能的经营情况及财务状况，持续做好风险管控工作，积极采取措施收回借款。虽然公司已为本次财务资助事项采取了相应的风险控制措施，但仍存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。
一、财务资助事项的基本情况
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让安华智能股权的议案》，公司拟将持有的安华智能51%的股权全部对外转让。其中，公司将持有的安华智能21%的股权拟转让给杨剑波、姚美
君夫妇，30%的股权拟转让给上海永一消防技术有限公司。同日，公司分别与上述俩方签署了《股份转让协议》。如此次股权顺利完成转让,公司将不再持有安华智能的股权，安华智能亦不再并入公司合并报表范围。
安华智能作为公司持股51%的控股子公司，在合并报表期间，为满足其经营所需，公司曾向安华智能提供借款以补充其经营流动资金。因上述借款已投入经营使用，无法在本次股权转让交割前全额偿还所有借款。因此，针对上述借款中尚未偿还的余额，拟继续作为公司对安华智能的财务资助，双方于2022年5月30日签署《债务偿还协议》，明确约定了借款期限、利率和还款方式。根据相关规定，股权转让完成后，该项借款成为公司对关联方提供的借款。
双方确认，截至上述协议签署之日，安华智能负有对公司的债务共计借款本金人民币3,700万元及按照公司当年度平均借款利率（单利）计算的利息，利息以公司向安华智能提供各笔借款之日起分别计算（以下合称“标的债务”）。借款期限为自安华智能实际收到首笔借款之日起至2023年12月31日止，分两期偿还。本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等规定的不得提供财务资助的情形。
本次财务资助事项已经公司第三届董事会第七次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次提供财务资助事项发表了同意的独立意见。
二、被资助对象的基本情况
1、公司名称：安华智能股份公司
2、成立日期：1998年6月15日
3、注册地址：湖北省武汉市江岸区石桥一路3号B栋7层
4、法定代表人：杨剑波
5、注册资本：5,700万元人民币
6、主营业务：信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售；软件及数据分析研发及销售；室内净化及环保工程、暖通及装饰工程的设计、施工、运维及相关设备、材料销售；技术服务及技术咨询。（上述范围中国家有专项
规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
7、股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 万马科技股份有限公司 | 2,907.00 | 51.00% | 0 | 0% |
| 杨剑波 | 1,769.03 | 31.04% | 2,396.03 | 42.04% |
| 姚美君 | 703.20 | 12.34% | 1,273.20 | 22.34% |
| 上海永一消防技术有限公司 | 0 | 0% | 1,710.00 | 30.00% |
| 童新建、胡丽英等其他134位股东 | 320.77 | 5.62% | 320.77 | 5.62% |
| 合计 | 5,700.00 | 100.00% | 5,700.00 | 100.00% |
8、财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 24,673.26 | 24,195.62 |
| 负债总额 | 12,541.62 | 12,461.62 |
| 净资产 | 12,131.64 | 11,734.00 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 17,722.23 | 0 |
| 利润总额 | -295.31 | -372.90 |
| 净利润 | -209.70 | -397.64 |
9、安华智能股份公司非失信被执行人。
10、与公司的关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。股份完成转让前，为公司的控股子公司。
11、公司上一会计年度向安华智能提供借款共计2,551.85万元，截至披露日，安华智能尚为公司控股子公司。
三、本次对外提供财务资助的主要内容
1、财务资助金额（本金）：不超过人民币3,700万元（含）
2、财务资助期限：自安华智能实际收到首笔借款之日起至2023年12月31日止，分两期偿还。
3、借款利率：以公司当年度平均借款利率（单利）计算利息
4、资金用途：用于安华智能的生产经营
5、资金来源：公司自有资金
6、担保措施：为确保《债务偿还协议》中公司享有的权益得以实现，安华智能愿意将其名下编号为鄂（2019）武汉市江岸不动产权第0054264号的不动产权提供抵押担保，并签署抵押协议、办理相关登记手续；杨剑波、姚美君与公司签署股权质押合同，将其持有的部分安华智能的股份提供股份质押担保，并办理相关登记手续。上述担保的担保范围包括本协议项下的标的债务的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付费用。
7、还款方式：安华智能（以下简称“债务人”）承诺，应当按以下方式足额向万马科技（以下简称“债权人”）偿还债务：
2022年12月31日前，债务人应向债权人偿还第一期标的债务，即偿还借款本金1,110万元及至该偿还日该借款本金对应的利息；
2023年12月31日前，债务人应向债权人偿还第二期标的债务，即偿还借款本金2,590万元及至该偿还日该借款本金对应的利息。
四、本次对外提供财务资助对公司的影响及风险防范措施
1、本次对外提供财务资助对公司的影响
该等财务资助将加深公司与安华智能后期的业务合作关系，有助于公司提高资金使用效率，符合公司发展需要。本次财务资助将在确保不影响公司正常经营的情况下实施，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次对外提供财务资助风险防范措施
为有效防范本次对外提供财务资助的风险，安华智能股份公司以其资产提供了抵押担保、杨剑波先生、姚美君女士和公司签署了股权质押合同，以其持有的部分安华智能股份向公司作质押担保。就目前情况来看，安华智能股份公司、杨剑波先生、姚美君女士具备担保履约能力。同时，公司将加强被资助对象的风险
管控，包括但不限于资产现状、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面持续风险评估。
五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露之日，除本次对外财务资助外，公司无对合并报表外单位提供财务资助的情形。如公司所持安华智能51%的股份对外转让完成，则最近十二个月内累计经公司董事会审议通过的对外提供财务资助金额为人民币3,700万元（含本次对外财务资助），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为9.77%，都为对合并报表外单位提供财务资助。公司不存在逾期未收回财务资助的情况。
六、董事会意见
董事会认为：本次财务资助有助于保持公司与安华智能在业务上的合作关系，并能适当提高公司资金使用效率。
本次财务资助将在确保不影响公司正常经营的情况下实施，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形，因此，同意公司本次提供财务资助事项。
七、监事会意见
监事会认为：本次公司对外提供财务资助事项符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，程序合规。本次财务资助符合公司业务协同合作的需要，已采取了必要的风险控制措施保障资金安全并能适当提高公司资金使用效率。因此，同意公司本次提供财务资助事项。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司已采取了必要的风险控制措施保障资金安全，且履行了必要的审议程序。本次财务资助按照公司当年度平均借款利率（单利）计算收取借款利息，定价公允，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，该议案决策程序合法、有效。因此，我们同意该项对外提供财务资助事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
万马科技股份有限公司董事会2022年5月30日