证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2022-022
万马科技股份有限公司关于转让安华智能股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在公司股东大会审批不通过的风险，股权转让合同不能履约的风险。
2、如本次公司完成控股子公司安华智能股份公司51%的股权转让，公司与安华智能原实际控制人杨剑波、姚美君夫妇的业绩对赌承诺将终止。敬请广大投资者关注风险，谨慎投资。
一、前次交易的基本情况
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万马科技”）于2019年8月2日与安华智能股份公司（以下简称“安华智能”）控股股东杨剑波、姚美君夫妇签订了《关于安华智能股份公司之股权收购协议》，通过现金方式以人民币5,087.25万元收购了安华智能51%的股权（拟优先收购除杨剑波、姚美君以外安华智能其他股东的股份，在收购除杨剑波、姚美君以外其他股东的股份后，公司持有的股份仍未达到目标公司股本总额的51%的，则差额部分由公司向杨剑波、姚美君收购）。交易完成后，公司向杨剑波、姚美君及其他股东合计购买了安华智能51%的股份，安华智能成为公司的控股子公司。
二、本次交易的基本情况
2022年5月30日，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让安华智能股权的议案》，同意公司以不低于2021年12月31日的净资产价格出让公司所持安华智能51%的股权。经协商，公司以人民币2,583.82万元将
持有的安华智能21%的股权转让给杨剑波先生和姚美君女士（其中转让11%的股份给杨剑波，转让价款1,353.43万元；转让10%的股份给姚美君,转让价款1,230.39万元）；以人民币3,691.18万元将持有的安华智能股份公司30%的股权转让给上海永一消防技术有限公司；公司持有的安华智能51%的股权合计转让价格为6,275.00万元，公司独立董事对该股权转让事项发表了明确的独立意见。此次股权转让完成后,公司不再持有安华智能的股权，安华智能将不再纳入公司合并报表范围。杨剑波、姚美君夫妇再次成为安华智能的实际控制人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
1、上海永一消防技术有限公司
成立日期：2000年7月12日企业性质：有限责任公司（自然人独资）营业执照注册号：91310118132120071E注册地址：青浦区外青松公路7888号15幢A区二层211室法定代表人：徐一磊注册资本：1500万元人民币主营业务：消防设施工程，绿化工程，室内装潢，地基与基础建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计，建筑幕墙建设工程设计与施工，建筑智能化建设工程设计与施工，风景园林建设工程专项设计，环保建设工程专业施工，机电设备安装，销售消防设备、五金交电、金属材料、通讯设备、电脑设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：徐一磊先生持有上海永一消防技术有限公司100%股权。最近一年的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 项目 | 2021年度（未经审计） |
| 资产总额 | 5,785,949.42 | 营业收入 | 16,508,277.96 |
| 负债总额 | 557,101.50 | 营业利润 | 64,975.61 |
| 净资产 | 5,228,847.92 | 净利润 | 114,903.97 |
上海永一消防技术有限公司不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、姓名：杨剑波
身份证号码：4201021960********
住所：武汉市江岸区花桥二村**号**楼**号
杨剑波先生不是失信被执行人。杨剑波先生目前是安华智能的股东、董事和总经理，持有安华智能31.04%的股权，其配偶姚美君女士持有安华智能12.34%的股权，除此外与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、姚美君
身份证号码：4201021959********
住所：武汉市江岸区车站路**号**楼**号
姚美君女士不是失信被执行人。姚美君女士目前是安华智能的股东、董事，持有安华智能12.34%的股权，其配偶杨剑波先生持有安华智能31.04%的股权，除此外与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：安华智能股份公司
2、成立日期：1998年6月15日
3、注册地址：湖北省武汉市江岸区石桥一路3号B栋7层
4、法定代表人：杨剑波
5、注册资本：5,700万元人民币
6、主营业务：信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售；软件及数据分析研发及销售；室内净化及环保工程、暖通及装饰工程的设计、施工、运维及相关设备、材料销售；技术服务及技术咨询。（上述范围中国家有专项
规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
7、股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 万马科技股份有限公司 | 2,907.00 | 51.00% | 0 | 0% |
| 杨剑波 | 1,769.03 | 31.04% | 2,396.03 | 42.04% |
| 姚美君 | 703.20 | 12.34% | 1,273.20 | 22.34% |
| 上海永一消防技术有限公司 | 0 | 0% | 1,710.00 | 30.00% |
| 童新建、胡丽英等其他134位股东 | 320.77 | 5.62% | 320.77 | 5.62% |
| 合计 | 5,700.00 | 100.00% | 5,700.00 | 100.00% |
注：杨剑波先生和姚美君女士系夫妻关系，如本次股权转让完成，他们将合计持有安华智能64.38%的股权，成为安华智能的控股股东、实际控制人。
8、财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 24,673.26 | 24,195.62 |
| 负债总额 | 12,541.62 | 12,461.62 |
| 净资产 | 12,131.64 | 11,734.00 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 17,722.23 | 0 |
| 利润总额 | -295.31 | -372.90 |
| 净利润 | -209.70 | -397.64 |
9、截至本公告披露日，公司持有的安华智能不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在委托安华智能进行理财，公司目前为安华智能提供担保的余额为800万元，此项担保的借款到期日为2022年9月23日。出售安华智能股权后，公司将不再新增对安华智能融资进行担保。截至公告日，公司向安华智
能提供的借款余额为 3,700万元，作为公司对外财务资助事项已提交并经董事会审议，尚需提交股东大会审议。具体财务资助及偿还安排情况详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
五、股权转让协议的主要内容
1、股份转让情况
公司合计向杨剑波、姚美君出让其持有的安华智能21%股份（其中向杨剑波出让安华智能11%股份，向姚美君出让安华智能10%股份）；向上海永一消防技术有限公司（以下简称：“上海永一”）出让其持有的安华智能30%股份。（上海永一和杨剑波先生、姚美君女士合称“受让方”）
2、转让价格
各方确认，本次交易定价依据将由各方结合目标公司安华智能截至2021年12月31日（以下简称“基准日”）经审计净资产值并参考经评估机构以基准日出具评估报告所载的净资产评估值，最终协商确定。基于上述定价依据，杨剑波、姚美君购买安华智能21%股权应合计支付的股份转让价款为25,838,235.29元（其中杨剑波支付安华智能11%股份的转让对价13,534,313.72元，姚美君支付安华智能10%股份的转让对价12,303,921.57 元），上海永一购买安华智能30%股权应合计支付的股份转让价款为36,911,764.71元。
3、转让价款支付
（1）杨剑波、姚美君的转让价款分为四笔进行支付，具体如下：
第一笔转让价款：应于本协议生效之日起十个工作日内向公司足额支付安华智能21%股权转让价款的10%，即2,583,823.53 元，其中杨剑波应支付给公司1,353,431.37 元，姚美君应支付给公司1,230,392.16元；
第二笔转让价款：应于2022年12月31日前向公司足额支付安华智能21%股权转让价款的20%，即5,167,647.06元，其中杨剑波应支付给公司2,706,862.75 元，姚美君应支付给公司2,460,784.31元；
第三笔转让价款：应于2023年12月31日前向公司足额支付安华智能21%股权转让价款的35%，即9,043,382.35元，其中杨剑波应支付给公司4,737,009.80元，姚美君应支付给公司4,306,372.55元；
第四笔转让价款：应于2024年12月31日前向公司足额支付安华智能21%
股权转让价款的35%，即9,043,382.35元，其中杨剑波应支付给公司4,737,009.80元，姚美君应支付给公司4,306,372.55元。
（2）上海永一转让价款分为四笔进行支付，具体如下：
第一笔转让价款：应于本协议生效之日起十个工作日内向公司足额支付安华智能30%股权转让价款的10%，即3,691,176.47元；
第二笔转让价款：应于2022年12月31日前向公司足额支付安华智能30%股权转让价款的20%，即7,382,352.94元；
第三笔转让价款：应于2023年12月31日前向公司足额支付安华智能30%股权转让价款的35%，即12,919,117.65 元；
第四笔转让价款：应于2024年12月31日前向公司足额支付安华智能30%股权转让价款的35%，即12,919,117.65元。
4、交割先决条件及交割
4.1本次交易的交割取决于下列条件的全部满足：
4.1.1本协议已签署并生效；
4.1.2本次交易及反映本次交易的《公司章程》或章程修正案已经公司股东大会审议通过；
4.1.3完成交易所有必须的同意或批准（包括但不限于政府机构、银行或对本协议所约定的交易有管辖权的其他机构的同意或批准）；
4.1.4公司已收到受让方支付的第一笔股份转让价款；
4.1.5安华智能和受让方完全遵守了股权转让协议中的陈述与保证、关于过渡期的承诺及损益归属。
4.2各方应承诺尽其最大努力确保第上述约定的先决条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于2022年6月30日，为满足上述先决条件，各方须递交相应所有文件和证据。
4.3交割
4.3.1在上述交割条件得到满足后，公司书面通知受让方进行交割，安华智能应在收到该等书面通知后五个工作日内负责完成本次交易的股东名册变更，受让方、安华智能须向公司提供由安华智能法定代表人签名并加盖公章的最新股东名册，即安华智能股东名册变更为交割日。
4.4为保证剩余股份转让价款的支付，受让方同意于交割日向公司质押其持有的安华智能股份，并配合签署相关质押协议及办理股份质押登记手续。
5、关于过渡期的承诺及损益归属
5.1过渡期指自基准日起至交割日止的期间。
5.2安华智能、受让方共同连带承诺并保证以下事项：
5.2.1交割日之前安华智能的各种业务以之前的惯常方式运营；
5.2.2安华智能经营其日常业务；
5.2.3对于任何可能影响安华智能运营的潜在的或既存的事件，应及时书面通知公司；
5.3在过渡期，安华智能承诺将以惯常方式开展业务，且不得：
5.3.1进行、允许或促使违反安华智能、受让方保证的任何作为或不作为；
5.3.2在其财产或资产上设定或准许设定任何权利负担，或设定与上述内容相关的任何权利负担；
5.3.3宣布、支付或给予任何股息或其他红利或以口头或书面形式同意宣布、支付或给予任何股息或其他红利；
5.3.4进行任何与其现营业务实质上背离的业务；
5.3.5除日常经营外，进行或书面、口头同意进行任何贷款、提前付款或信贷行为，或引发、创制或承担任何债务；
5.3.6为任何人的责任和义务提供保证或赔偿或以其他方式担保任何人的责任和义务；
5.3.7出售、转让、出租、让与或以其他方式处置任何其拥有的产业、财产或资产（或其中的任何利益）；
5.3.8对关于税务的任何重大索赔进行理赔或和解或口头、书面同意进行理赔或和解；
5.3.9提起或解决任何对其业务而言具有重大影响的诉讼、仲裁或其他程序或口头、书面同意提起或解决；
5.3.10签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟本次交易，或影响本次交易的协议或承诺。
5.4过渡期损益归属
5.4.1各方同意，转让的股份自基准日至交割日期间产生的收益和亏损由受让方按受让比例享有或承担。
5.4.2受让方承诺，若因受让方原因造成安华智能自基准日至交割日期间资产或权益发生减损，致使公司因第三方主张权利产生的全部损失由受让方赔偿。
6、安华智能人员变动及债权债务的处理
6.1除各方同意的部分董事、高管人员变动安排外，本次交易不涉及其他职工安置，与安华智能相关的其他人员、人事劳动关系不发生变化。
6.2受让方承诺，将于借款到期日前尽快足额偿还万马科技为其提供担保对应的主债务，如万马科技因此承担任何担保责任或遭受损失，有权向安华智能追偿。
6.3各方确认，截至本协议签署日，万马科技尚有提供给安华智能的借款本金余额3,700万元，安华智能承诺按下列方式向公司足额偿还：
2022年12月31日前，应向公司偿还借款本金1,110万元及对应的利息；
2023年12月31日前，应向公司偿还剩余借款本金2,590万元及对应的利息；
安华智能承诺，应于本协议签署日按上述偿还方式原则与万马科技签署相应的债务偿还协议。
6.4为担保安华智能履行本协议项下全部债务（含主债务、违约金、迟延履行违约金等），安华智能同意将其名下资产抵押给公司，杨剑波、姚美君将其持有的全部股份（该股份扣除按其与公司签署的股份转让协议要求已质押给公司的股份）提供质押担保，并签署相应的担保协议、办理相应登记手续。
6.5本协议的借款偿还方案、担保措施等事项尚需万马科技、安华智能内部有权决策机构作出有效批准。杨剑波、姚美君有义务在安华智能内部有权决策机构审议前述事项时投赞成票。
六、其他安排
本次股权转让中涉及的对安华智能债权债务及人员变动等安排，已在协议中约定。除此外，本次股权转让不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及与关联人产生同业竞争的情形。股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，支持公司主营业务的发展。如果本次股权转让完成，根据相关规定，公
司与安华智能发生的交易将成为关联交易。
七、股权转让的目的和对公司的影响
自公司收购安华智能以来，与原有通信业务协同发展、提升经营效率和盈利能力的效果不及预期。并且自2020年疫情发生以来，安华智能主营业务持续受到较大影响。为了集中资源发展优势业务，更进一步优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益，公司拟出售安华智能51%的股权。本次转让安华智能的股权，有利于公司降低经营风险，优化产业结构，提高运营效率，增强盈利能力。本次股权转让实施后，安华智能将不再纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则的相关规定，本次股权转让在当期会产生一定的投资损益，对公司经营业绩产生一定影响。
八、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司转让控股子公司股权是基于公司自身业务发展的实际需求，有利于优化公司整体资源配置；拟签署的股权转让协议及其他相关的附属协议合理、合法，不存在损害公司及股东利益的情形；公司对上述事项的审议和决策程序，符合法律法规等相关规定。我们一致同意该交易并同意提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
万马科技股份有限公司董事会2022年5月30日