| 万马科技股份有限公司 |
| 2021年度 |
| 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
| 索引 | 页码 |
| 鉴证报告 | |
| 关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告 | 1-5 |
万马科技股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
万马科技股份有限公司董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1495号”文《关于核准万马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行3,350万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股6.00元。本次发行募集资金总额为人民币201,000,000.00元，扣除发行费用人民币32,516,386.79元后，实际募集资金净额为168,483,613.21元。上述募集资金已于2017年8月28日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2017SHA10261号验资报告。
（二） 募集资金使用金额及年末余额
2021年度本公司通信及信息化设备生产建设项目使用募集资金166,781.00元，用剩余募集资金63,981,575.33元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,130,455.55元永久补充流动资金。2021年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为227,119.50元，2021年度使用募集资金滚动购买理财产品支出总计为315,000,000.00元，赎回理财本金315,000,000.00元，取得理财收益786,584.66元。
2021年度首发募集资金累计使用情况及当前余额情况如下：
| 项目 | 募集资金累计发生额（元） |
| 募集资金净额 | 168,483,613.21 |
| 减：置换预先投入募集资金投资项目的资金 | 7,127,293.69 |
| 直接投入募集资金投资项目的资金 | 16,502,244.19 |
| 补充流动资金 | 107,112,030.88 |
| 安华智能股份公司51%股权项目 | 50,872,500.00 |
| 加：利息收入扣除银行手续费净额 | 991,624.32 |
| 加：投资理财收益 | 12,138,831.23 |
万马科技股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告2021年1月1日至2021年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
| 项目 | 募集资金累计发生额（元） |
| 募集资金期末余额 | 0.00 |
截至2021年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额为0万元，并已办理了注销手续。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储。
2017年9月21日，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司杭州临安支行、中国农业银行股份有限公司临安市支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额为0万元，并已办理了注销手续。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
万马科技股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
公司的主要下游客户是各大通信运营商，包括中国电信、中国联通、中国移动等，通信设备制造行业的发展在很大程度上受到通信运营商的固定资产投资规模影响，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国家产业政策、技术发展等因素的影响；近年来通信行业技术升级频繁，产品更新迅速，客户对产品及服务的要求也不断提高，周期性波动特征显著，各大运营商目前正处于投资结构调整的过渡阶段，5G技术还是处于发展的阶段，目前正在进行商业应用推广，尚未进入大规模投资建设周期。公司当前的通信产品销售项目主要通过招标获取，通信网络配线及信息化机柜产品的销量会出现一定波动，同时因为通信技术在升级突破，尚且不够成熟，公司不适合大规模扩展产能，以免造成损失。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 募集资金投资项目前次变更概述
2019年8月2日，公司召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购安华智能的议案》，上述议案已经2019年8月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
2021 年7月19日，公司召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述议案已经2021年8月5日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
(二) 变更募集资金投资项目情况表
1、2019年募集资金变更项目情况表：
单位：人民币万元
| 本次募集资金变更前 | 本次变更金额 | 本次募集资金变更后 | ||
| 项目名称 | 计划投资金额 | 项目名称 | 投资金额 | |
| 通信及信息化设备生产建设项目 | 14,705.00 | 8,087.25 | 通信及信息化设备生产建设项目 | 6,617.75 |
| 安华智能股份公司51%股权项目 | 5,087.25 | |||
| 补充公司流动资金 | 3,000.00 | |||
| 研发中心建设项目 | 2,143.36 | - | 研发中心建设项目 | 2,143.36 |
| 合计 | 16,848.36 | 8,087.25 | — | 16,848.36 |
万马科技股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告2021年1月1日至2021年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
2、2021年募集资金变更项目情况表：
单位：人民币万元
| 本次募集资金变更前 | 本次变更金额 | 本次募集资金变更后 | ||
| 项目名称 | 计划投资金额 | 项目名称 | 投资金额 | |
| 通信及信息化设备生产建设项目 | 6,617.75 | -4,254.80 | 通信及信息化设备生产建设项目 | 2,362.95 |
| 安华智能股份公司51%股权项目 | 5,087.25 | - | 安华智能股份公司51%股权项目 | 5,087.25 |
| 补充公司流动资金 | 3,000.00 | 6,398.16 | 补充公司流动资金 | 9,398.16 |
| 研发中心建设项目 | 2,143.36 | -2,143.36 | 研发中心建设项目 | - |
| 合计 | 16,848.36 | 16,848.36 | ||
(三) 变更募集资金投资项目的具体原因
1、2019年变更募集资金投资项目具体原因
受通信行业周期性特征的影响，各大运营商正处于投资结构调整的过渡阶段，此外，5G网络的大规模建设投资周期也尚未到来，且项目主要通过招标获取，导致公司通信网络配线及信息化机柜产品的销量出现一定波动。公司通过采取对外OEM、改善生产工艺等方式，有效地提高了生产效率，暂可有效补足产能。为提高资金使用效率，挖掘新的利润增长点，同时不断拓展产品品类、提升服务水平，为客户提供整体化解决方案，提升公司在数据中心行业的综合竞争实力，公司拟变更“通信及信息化设备生产建设项目”部分剩余募集资金用途。鉴于市场环境的变化及公司对安华智能发展前景的看好；为降低经营风险，保护股东权益，进一步提高募集资金的使用效益，公司变更部分“通信及信息化设备生产建设项目”，将项目变更部分资金投入“收购安华智能股份公司51%股权项目”，并补充公司流动资金。
2、2021年变更募集资金投资项目具体原因
受通信行业周期性特征的影响，各大运营商正处于投资结构调整的过渡阶段，此外，5G技术还是处于发展的阶段，目前正在进行商业应用推广，尚未进入大规模投资建设周期，且项目主要通过招标获取，导致公司通信网络配线及信息化机柜产品的销量出现一定波动。公司通过采取对外OEM、改善生产工艺等方式，有效地提高了生产效率，暂可有效补足产能。在综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素后，公司为降低经营风险，进
万马科技股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，拟终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息收入及理财收益）全部用于补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在其他违规行为。
六、其他事项
无
万马科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十一日
| 附件一单位名称：万马科技股份有限公司货币单位：万元 | ||||||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||
| 2021年度 | ||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 16,848.36 | 本年度投入募集资金总额 | 6,414.84 | |||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 6,398.16 | 已累计投入募集资金总额 | 16,848.36 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,485.41 | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 86% | |||||||||||||||
| 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||
| 通信及信息化设备生产建设项目是14,705.002,362.95 16.68 2,362.95100.00%2021年8月31日否是 | ||||||||||||||||
| 研发中心建设项目是2,143.360.002021年8月31日否是 | ||||||||||||||||
| 变更投资项目 | ||||||||||||||||
| 安华智能股份公司51%股权项目是5,087.25 5,087.25100.00%不适用否 | ||||||||||||||||
| 补充公司流动资金是9,398.166,398.16 9,398.16100.00%不适用否 | ||||||||||||||||
| 承诺投资项目小计—16,848.3616,848.366,414.8416,848.36———— | ||||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 受通信行业周期性特征的影响，各大运营商正处于投资结构调整的过渡阶段，5G技术尚未进入大规模投资建设周期。目前通信行业竞争又较为激烈，市场需求多变，公司项目主要通过招标获取，综合导致通信网络配线及信息化机柜产品的销量出现一定波动。加上公司通过采取对外OEM、改善生产工艺等方式，有效地提高了生产效率，现有产能能够满足订单需求。在综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素后，公司为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，拟终止“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”，并将剩余募集资金（含利息收入及理财收益）全部用于补充流动资金。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 为提升公司盈利能力，公司已于2019年08月19日召开了2019年第一次临时股东大会通过决议变更了部分募集资金相关用途，详见公告编号2019-041和2019-047。为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司已于2021年7月19日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；详见公告编号2021-048。公司于2021年8月5日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司已将募集资金账户余额共计7,711.20万元（含利息收入及理财收益）全部转出，用以补充公司流动资金，并注销募集资金账户。 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2017年9月30日本公司以自筹资金712.73万元投入募集资金投资项目，本公司于2018年1月使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上表中“截至期末累计投入金额”16848.36万元中包括该项置换的金额。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额为0万元，并已办理了注销手续。 |