证券代码：300693 证券简称：盛弘股份 公告编号：2023-028
深圳市盛弘电气股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 200人。
2. 本次第二类限制性股票拟归属数量：136.46万股，占目前公司总股本的
0.66%。
3. 归属价格（调整后）：24.69元/股。
4. 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）首次授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的200名激励对象办理136.46万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划概述
（一）激励计划主要内容
2022年3月4日，公司第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《深圳市盛弘电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格：24.81元/股（调整前）。
4、限制性股票数量：本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为不超过461.10万股，约占本计划公告时公司股本总额20527.55万股的2.25%，其中：其中首次授予404.70万股，占本激励计划公告时公司股本总额20527.55万股的1.97%，占本次授予权益总额的87.77%；预留56.40万股，占本激励计划公告时公司股本总额20527.55万股的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的12.23%
5、激励人数：本计划首次授予涉及的激励对象共计242人，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。
6、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（1）首次授予的限制性股票
本计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满12个月后的36个月内分三期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予部分第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）预留授予的限制性股票
预留部分限制性股票自预留授予日起满12个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 预留部分第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留部分第 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 | 50% |
| 二个归属期 | 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、归属条件
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划在2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
①首次授予的限制性股票：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 各年度净利润（A） | |
| 第一个归属期 | 2022年 | 10,800万元 | 12,000万元 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 13,500万元 | 16,000万元 |
| 第三个归属期 | 2024年 | 17,500万元 | 20,000万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度净利润（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A | X=80% | |
| A | X=0 |
注： 1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
②预留授予的限制性股票：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 各年度净利润（A） |
| 第一个归属期 | 2023年 | 13,500万元 | 16,000万元 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 17,500万元 | 20,000万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度净利润（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A | X=80% | |
| A | X=0 |
注： 1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司及子公司在职员工。
（二）公司 2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1．2022年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2022年3月4日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2022年3月8日至2022年3月17日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月18日，公司对《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。
4．2022年3月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2022年3月24日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6．2023年3月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》，同意对本次激励计划的授予价格由24.81元/股调整为24.69元/股，并确定以2023年3月21日为预留授予日，向符合授予条件的84名激励对象授予共计53.73万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了
审核并出具了核查意见。7．2023年3月21日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、限制性股票数量调整
2022年3月24日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中有1名激励对象被取消激励对象资格、3名激励对象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由242人调整为238人，授予的限制性股票总量由461.10万股调整为453.50万股，其中首次授予404.70万股调整为397.10万股，预留授予56.40万股不变。
2、限制性股票授予价格调整
2023年3月21日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月8日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以总股本205,275,493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共分配现金红利24,633,059.16元；不送红股，不以公积金转增股本。根据公司《激励计划》的相关规定需对公司2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，调整后，授予价格由24.81元/股调整为
24.69元/股。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述限制性股票授予人数、数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、关于2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明
（一）首次授予第一个归属期说明
根据公司《激励计划》等相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次
授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的首次授予日为2022年3月24日。因此本计划首次授予部分第一个归属期为2023年3月24日至2024年3月23日。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年3月21日,公司召开第三届董事会第十五次会议审议了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为136.46万股，同意公司为符合条件的200名激励对象办理归属相关事宜。
（三）限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）盛弘股份未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象均符合归属任职期限要求。 | |||||||||
| 注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 | 根据致同会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《审计报告》致同审字（2023）第441A003661号，2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21272.00万元，剔除股权激励的影响后为22221.81万元，满足首次授予第一个业绩考核目标。 | |||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股 | 激励对象2022年度绩效考核情况： 1、首次授予部分限制性股票的38名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。 2、除上述38名离职人员外，其他200名激励对象2022年绩效考核结果均为A/B，个人层面归属比例 | |||||||||
| 票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。 所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司及子公司在职员工。 | 100%。 |
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理200名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为200人，第一个归属期实际可归属限制性股票数量为136.46万股。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1.首次授予日：2022年3月24日。
2.首次授予第一个归属期可归属人数：200人。
3.首次授予第一个归属期可归属数量：136.46万股，占目前公司总股本的
0.66%。
4.授予价格（调整后）：24.69元/股。
5.归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6.首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量（万股） | 可归属数量占获授的限制性股票数量的百分比 |
| 杨柳 | 董事、副总经理、财务总监 | 中国 | 8.00 | 3.20 | 40% |
| 魏晓亮 | 董事、副总经理 | 中国 | 8.00 | 3.20 | 40% |
| 胡天舜 | 董事会秘书 | 中国 | 4.50 | 1.80 | 40% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（197人） | 320.65 | 128.26 | 40% | ||
| 合计（200人） | 341.15 | 136.46 | 40% | ||
注：以上激励对象已剔除离职人员。
7.具体归属安排
截至目前，公司董事、副总经理魏晓亮先生的减持计划尚未实施完毕，为避免可能触及短线交易行为，公司董事、副总经理魏晓亮先生首次授予部分第
一个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。故公司将对本次第一个归属期满足归属条件的共计200名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批 199名激励对象的可归属数量共计133.26万股，第二批1名激励对象的可归属数量共计
3.2万股。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，公司2022年限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的200名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为136.46万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期的相关归属手续。
五、监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
除首次授予部分激励对象中38人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的200名激励对象作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。
综上，公司监事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的200名激励对象办理归属有关事宜，本事项符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明经公司自查，公司董事、副总经理魏晓亮先生于2023年1月12日减持公司股份30,000股、2023年2月13日减持公司股份30,000股，除魏晓亮先生外，参与本激励计划的高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
公司董事、副总经理魏晓亮先生2022年限制性股票激励计划第一个归属期的股票归属事宜将待相关条件满足之后再为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本激励计划限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票136.46万股，归属完成后总股本将由205,275,493股增加至206,640,093股（本次归属事项
完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司本激励计划首次授予限制性股票将于2023年3月24日进入第一个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市盛弘电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书。
特此公告
深圳市盛弘电气股份有限公司董事会
2023年3月23日