关于安徽中环环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽中环环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所《关于安徽中环环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020228号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据《审核问询函》要求，我们已经对安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“中环环保”）财务相关问题进行了专项核查，具体核查情况以及核查结果如下：
问题1、最近三年及一期，公司营业收入分别为39,013.70万元、65,382.99万元、95,015.68万元和48,088.79万元，扣非归母净利润分别为5,623.61万元、9,282.50万元、15,154.34万元和8,018.15万元，项目客户主要为安徽、山东的市县级政府单位或政府下属公司。公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,399.79万元、-14,626.90万元、-17,437.79万元和-1,231.80万元。
请发行人补充说明：（1）结合公司收入确认原则和时点、成本构成、主要客户资信状况等说明公司业绩增长是否具有可持续性，与同行业可比公司相比是否存在异常，新冠疫情对公司经营的影响；（2）结合同行业可比公司情况、客户回款情况等，说明公司现金流量净额持续为负且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在较大财务风险及公司的应对措施；（3）结合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况等情况，说明未来是否存在债券兑付风险，公司是否有相应的应对措施；（4）结合最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额均为负值,说明公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。请保荐人和会计师核查并发
表明确意见。回复：
一、结合公司收入确认原则和时点、成本构成、主要客户资信状况等说明公司业绩增长是否具有可持续性，与同行业可比公司相比是否存在异常，新冠疫情对公司经营的影响
（一）公司收入确认原则和时点、成本构成情况
公司主营业务包括污水处理业务、工程业务以及垃圾焚烧发电业务。公司污水处理业务主要通过与政府单位签订特许经营权协议，以BOT、TOT等方式建设运营污水处理厂；公司工程业务主要通过与客户签订工程承包合同并提供设计、施工、设备集成等服务；公司垃圾焚烧发电业务系与政府单位签订特许经营协议并以BOT等方式建设运营垃圾发电厂。
1、公司各项业务收入确认原则和时点
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
（1）污水处理业务收入确认原则和时点
公司根据合同条款确定当月结算水量，经合同授予方或客户确认后，乘以相应的水价，计算出当月应收水费，确认为当月污水处理服务结算款。原则上该款项先确保初始投资成本的收回及投资利息收入，再确认运营收入，因此公司各期污水处理费收入包括了投资本金收回、投资利息收入以及运营服务收入三部分。
（2）工程业务收入确认原则和时点
公司按照投入法确定提供工程业务服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。公司根据与业主单位签订的工程承包合同价格条款，以及工程施工过程中的变更（如有）、工程签证等确定合同总收入。
公司根据项目《工程量确认单》《工程审核单》、设备或材料《领料单》等资料，和实际发生的人工、费用等作为确认合同实际成本的依据。公司于每个资产负债表日，按照履约进度确认收入。
（3）垃圾焚烧发电业务收入原则和确认时点
①发电收入：公司按月从电网公司获得经双方确认的电量结算单，并根据约定的电费价格计算并确认收入；
②垃圾处理服务收入：政府相关部门负责垃圾收运，并将垃圾交付公司，公司按月从政府相关部门获得经双方确认的垃圾交付量确认单，并根据协议约定的垃圾处理单价计算并确认收入。
2、公司各项业务成本构成情况
报告期内公司各项业务成本构成情况如下所示：
| 主营业务 | 成本构成 |
| 污水处理业务 | 直接人工成本、电力成本、运营维护及预计更新改造支出、其他成本（包括药剂费、污泥运费、在线监测费、劳务费等） |
| 工程业务 | 设备及辅材成本、土建及安装成本、其他成本 |
| 垃圾焚烧发电业务 | 直接材料（环保耗材及其他材料等）、直接人工以及折旧摊销 |
| 客户名称 | 客户性质 |
| 泰安市住房和城乡建设委员会 | 政府单位 |
| 桐城市住房和城乡建设局 | 政府单位 |
| 郸城县城市管理局 | 政府单位 |
| 泰安岱岳新兴产业园管理委员会 | 政府单位 |
| 国网河北省电力有限公司 | 国有控股企业 |
| 大连市市政公用事业服务中心 | 政府单位 |
| 平阴县住房和城乡建设局 | 政府单位 |
| 贵州电网有限责任公司铜仁供电局 | 国有控股企业 |
| 肥西县三河镇人民政府 | 政府单位 |
| 宁阳县住房和城乡建设局 | 政府单位 |
| 中铁四局集团有限公司市政工程分公司 | 国有控股企业 |
| 合肥市蜀山区西部新城建设投资有限公司 | 国有独资企业 |
| 安徽省九成畈农场集团有限责任公司 | 国有独资企业 |
| 阳信县陆港物流管理服务中心 | 政府单位 |
| 邹平县城乡和住房建设局 | 政府单位 |
| 兰考县产业集聚区财政所 | 政府单位 |
| 泾县象山污水处理有限公司 | 国有独资企业 |
| 德江县住房和城乡建设局 | 政府单位 |
| 庐江县龙桥镇工业园区管委会 | 政府单位 |
| 全椒县建设局 | 政府单位 |
| 安庆市建设委员会 | 政府单位 |
| 寿县住房和城乡建设局 | 政府单位 |
| 界首市创业水务有限公司 | 创业环保（600874）全资子公司 |
水平持续提高，环保产业市场缺口进一步扩大，未来发展空间可期，刚性需求较大。目前，我国新《固废法》、《城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》及国家“无废城市”正在大力推进，我国城镇污水、固废处理的市场规模将显著增长，为公司持续开拓污水处理、垃圾焚烧发电业务提供了良好的机遇。
（2）公司在手及储备订单充足
截至2021年6月末，公司在建特许经营权项目（包含BOT、PPP项目）共计12个，特许经营权项目通常包含较长的运营年限，随着项目陆续完工，项目达产运营后，在特许经营期内公司将获得持续、稳定的营业收入和利润回报。2021年6月末公司在手EPC工程业务订单数量为32个，根据合同金额及履约进度，上述订单尚未确认收入金额约6.21亿元，随着工程项目的逐步完工，未来收入规模将持续增长。
（3）公司收入及成本构成较为稳定，下游客户资信状况良好
公司污水处理业务、垃圾焚烧发电业务收入持续且稳定，主要依据各运营项目每月实际处理量或保底量确认当月收入；公司工程业务按照履约进度确认收入，项目在建过程中收入持续、稳定。公司污水处理业务成本包含人工、电力、运营维护支出等，工程业务成本包括设备、土建及安装成本，垃圾焚烧发电业务主要的成本为项目资产的折旧、摊销。公司主营业务成本构成简单，各年成本金额较为稳定，与各项业务收入增长相匹配，极少出现剧烈波动的情况。
同时，公司下游客户主要为政府单位、国有独资或控股公司以及大型电网公司，客户信誉好，财政实力较为充足，为公司业绩持续、稳定增长奠定基石。
综上，公司不断扩大业务规模，并拥有丰富的项目储备，成长性良好。但未来若行业政策发生重大不利变化、公司开拓新项目不足等影响，公司业绩也存在下降的可能。
2、与同行业可比公司相比是否存在异常
报告期内公司与同行业公司收入变动趋势对比情况如下：
单位：万元，%
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 营业收入 | 同比增长 | 营业收入 | 同比增长 | 营业收入 | 同比增长 | 营业收入 | |
| 节能国祯 | 296,406.63 | 16.88 | 386,924.33 | -7.21 | 416,981.31 | 4.08 | 400,638.39 |
| 博天环境 | 127,358.95 | 2.66 | 192,047.09 | -33.53 | 288,920.30 | -33.37 | 433,588.44 |
| 联泰环保 | 56,673.12 | 29.18 | 60,365.45 | 23.66 | 48,815.02 | 94.11 | 25,147.74 |
| 鹏鹞环保 | 156,296.57 | 17.66 | 212,492.33 | 9.91 | 193,334.38 | 150.52 | 77,174.31 |
| 深水海纳 | 42,299.59 | 17.56 | 56,555.50 | 0.23 | 56,427.48 | 42.74 | 39,531.22 |
| 中持股份 | 78,379.40 | -10.52 | 162,499.38 | 21.56 | 133,681.47 | 29.28 | 103,403.59 |
| 发行人 | 77,989.16 | 20.03 | 95,015.68 | 45.32 | 65,382.99 | 67.59 | 39,013.70 |
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 净利润 | 同比增长 | 净利润 | 同比增长 | 净利润 | 同比增长 | 净利润 | |
| 节能国祯 | 29,373.85 | 1.04 | 36,171.34 | 4.78 | 34,521.80 | 11.09 | 31,074.34 |
| 博天环境 | -19,304.71 | -141.40 | -45,204.84 | 40.04 | -75,385.55 | -510.87 | 18,347.94 |
| 联泰环保 | 18,803.29 | 7.84 | 23,826.49 | 35.60 | 17,571.25 | 138.97 | 7,352.88 |
| 鹏鹞环保 | 28,850.21 | -1.08 | 39,239.43 | 31.45 | 29,852.09 | 80.50 | 16,538.12 |
| 深水海纳 | 5,200.59 | -4.43 | 9,234.52 | -3.38 | 9,557.81 | 42.10 | 6,726.06 |
| 中持股份 | 10,605.17 | 6.50 | 16,920.85 | 14.23 | 14,812.47 | 38.37 | 10,705.36 |
| 发行人 | 14,570.59 | 45.20 | 16,291.87 | 60.91 | 10,124.56 | 58.08 | 6,404.81 |
上市公司相比，公司业绩增长也不存在较大差异。根据各上市公司年度报告，伟明环保2018年-2020年营业收入平均增长率为42.49%，净利润平均增长率为
30.45%；旺能环境2018年-2020年营业收入平均增长率为40.35%，净利润平均增长率为27.80%，垃圾焚烧发电行业整体增长趋势明显。综上，公司经营业绩增长与污水处理行业以及垃圾焚烧发电行业可比公司增长趋势不存在重大差异，行业发展前景广阔，业绩增长具有可持续性。
（四）新冠疫情对公司经营的影响
公司主营业务涵盖污水处理业务、工程业务以及垃圾焚烧发电业务，以围绕污水处理及垃圾焚烧发电相关的投资、建设、运营为主。因此，新冠疫情对公司经营的影响主要体现在项目建设进度、劳动用工以及原材料和建设物资采购等方面，新冠疫情对公司污水处理厂及垃圾焚烧发电厂日常运营的影响程度则相对较小。但目前国内疫情亦有所反复，若公司项目所在地出现疫情，公司可能面临员工招募难度加大、原材料采购、工程施工进度推迟等问题。同时，由于目前尚无法预计疫情结束时间，公司也可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上下游的压力，从而对经营业绩带来较大的不利影响。针对新冠疫情对公司经营的影响，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、新冠肺炎疫情对生产经营的影响风险”中披露。
二、结合同行业可比公司情况、客户回款情况等，说明公司现金流量净额持续为负且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在较大财务风险及公司的应对措施
（一）公司现金流量净额持续为负且与净利润不匹配的总体原因及合理性
公司专业从事生活污水处理、垃圾焚烧发电特许经营权投资运营业务，根据《企业会计准则第31号——现金流量表》以及会计准则解释14号的规定，列入金融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资活动而是与经营活动密切相关的交易或事项，因此公司在现金流量表中将按照金融资产模式核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活动现金流出的“购买商品、接受劳务支付的现金”中列示，该部分采购现金流出实际形成发行人的非流动资产，即形成长期应收款或
其他非流动资产而非进入当期营业成本。报告期内，公司特许经营权项目投资支付的现金分别为30,497.25万元、30,209.91万元、28,482.47万元及8,483.78万元，导致经营活动现金流出大幅增加。扣除特许经营权项目投资支付的现金后，公司经营活动现金流净额与净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动现金流量净额（a） | 10,317.68 | -17,437.79 | -14,626.90 | -22,399.79 |
| 特许经营权项目投资支付的现金（b） | 8,483.78 | 28,482.47 | 30,209.91 | 30,497.25 |
| 经营活动现金流量净额（不含特许经营权项目投资支付的现金）（c=a+b） | 18,801.46 | 11,044.68 | 15,583.01 | 8,097.46 |
| 净利润 | 14,570.59 | 16,291.87 | 10,124.56 | 6,404.81 |
（二）经营活动现金流量净额与同行业可比公司情况
最近三年及一期，公司经营活动现金净额与同行业可比公司对比情况如下表所示：
单位：万元
| 股票代码 | 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 300388.SZ | 节能国祯 | 34,031.58 | 86,829.78 | 80,682.64 | -6,103.92 |
| 603603.SH | 博天环境 | 23,123.73 | 25,902.85 | 46,157.35 | 31,729.95 |
| 603797.SH | 联泰环保 | -20,186.33 | 48,633.12 | 41,428.15 | 20,639.56 |
| 300664.SZ | 鹏鹞环保 | -25,269.67 | 29,095.29 | -6,042.77 | 9,379.74 |
| 300961.SZ | 深水海纳 | -20,795.09 | -19,028.10 | -8,645.00 | -3,286.52 |
| 603903.SH | 中持股份 | -3,037.94 | 31,916.53 | 26,576.84 | 3,687.67 |
| 300692.SZ | 中环环保 | 10,317.68 | -17,437.79 | -14,626.90 | -22,399.79 |
现金的影响，报告期各期公司经营性活动现金流量金额状况与前述公司基本一致。
（三）客户回款情况
1、不同业务板块应收账款期后6个月回款状况
2018年、2019年以及2020年，公司应收账款收回情况如下所示：
单位：万元
| 年度 | 业务板块 | 期末余额 | 期后6个月回款金额 | 回款比例 |
| 2020年 | 污水处理业务 | 11,983.54 | 8,127.06 | 67.82% |
| 工程业务 | 15,537.71 | 5,023.90 | 32.33% | |
| 垃圾焚烧发电业务 | 2,847.95 | 667.56 | 23.44% | |
| 2019年 | 污水处理业务 | 9,483.27 | 7,862.60 | 82.91% |
| 工程业务 | 11,794.53 | 2,358.19 | 19.99% | |
| 2018年 | 污水处理业务 | 5,023.32 | 4,506.09 | 89.70% |
| 工程业务 | 5,689.05 | 1,563.31 | 27.48% |
司工程业务应收账款回款主要与项目合同或招标文件中约定的项目回款节点相关，与期后一定时间内的回款相关性较弱。
（3）垃圾焚烧发电业务应收账款回款
2020年度，公司垃圾焚烧发电业务应收账款回款比例较低。公司发电收入包括基础电费、省网补贴电费、国家能源补贴三部分，其中国家能源补贴需发电项目进入可再生能源补贴目录，财政拨款给电网公司后下发，省网补贴需要获得省发改委批复同意后下发。该部分应收款账期较长，导致垃圾焚烧发电应收账款回款比例较低。在剔除国家能源补贴、省网补贴电费部分后，2020年末公司垃圾焚烧发电业务应收账款期后6个月回款比例为92.54%，回款情况较好。
2、公司整体应收账款累计期后回款状况
报告期内，公司期末应收账款累计期后回款情况如下：
单位：万元
| 截止时点 | 应收账款期末余额 | 期后回款（截至2021年9月30日） | |
| 期后回款合计 | 期后回款比例 | ||
| 2018/12/31 | 10,712.37 | 9,334.54 | 87.14% |
| 2019/12/31 | 21,277.80 | 17,699.35 | 83.18% |
| 2020/12/31 | 30,369.20 | 23,795.59 | 78.35% |
| 2021/6/30 | 36,430.14 | 23,369.88 | 64.15% |
由上所述，公司经营活动现金流量净额持续为负且与净利润不匹配主要系公司各年度特许经营权项目投资支付的现金在经营活动列示的会计核算特点所致，在扣除特许经营权项目投资支付的现金后，公司经营活动现金流量净额与净利润较为匹配，公司不存在较大财务风险。同时，持续提高及改善公司经营活动现金流状况，公司已制定以下措施：
1、建立应收账款管理制度，持续改善应收账款回款情况
公司已建立严格的应收账款管理制度，对各类污水处理费、垃圾发电费、垃圾处理费、工程款等落实催收制度，并针对特殊款项安排专人负责催收，加快应收账款回收。
针对特殊工程项目，在工程建设期间，公司建设管理中心按月或合同约定的节点及时向客户提交工程结算资料，并积极催收工程进度款；工程竣工后，公司及时向客户提交工程决算报告，并积极督促完成工程决算，持续提高工程项目回款比例，持续提高各年度经营性现金流入。
2、积极推进垃圾焚烧发电项目进入可再生能源补贴目录
截至本问询回复出具日，公司德江县垃圾焚烧发电项目已将相关资料报送到国家能源局信息中心进行复核，复核通过后将进入补贴目录，等待后续资金拨付；石家庄生活垃圾环保发电项目已于2021年9月审核通过进入补贴目录，国补电费未来将持续拨付；惠民县生活垃圾焚烧发电项目于2020年11月正式运营，目前正与当地供电局洽谈积极准备各项资料，后续将逐步推进项目资料报送。随着上述项目陆续进入可再生能源补贴目录及国补电费持续回款，公司经营活动现金流量净额将进一步提升。
三、结合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况等情况，说明未来是否存在债券兑付风险，公司是否有相应的应对措施
（一）公司业务经营
1、营业收入
报告期公司主营业务收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
| 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 增长率 | 收入 | 增长率 | 收入 | 增长率 | 收入 |
| 77,989.16 | 20.03% | 95,009.26 | 45.35% | 65,368.06 | 67.62% | 38,996.83 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业利润 | 16,256.66 | 33.70% | 19,302.28 | 61.62% | 11,943.35 | 53.46% | 7,782.79 |
| 利润总额 | 16,275.05 | 33.82% | 19,303.90 | 61.72% | 11,936.44 | 50.15% | 7,949.45 |
| 净利润 | 14,570.59 | 45.20% | 16,291.87 | 60.91% | 10,124.56 | 58.08% | 6,404.81 |
| 归母净利润 | 13,762.35 | 43.06% | 15,773.77 | 62.43% | 9,711.21 | 60.66% | 6,044.47 |
| 扣非归母净利润 | 13,403.29 | 44.04% | 15,154.34 | 63.26% | 9,282.50 | 65.06% | 5,623.61 |
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 105,827.68 | 20.94 | 103,714.61 | 27.27 | 65,230.13 | 24.43 | 37,404.25 | 21.45 |
| 非流动资产 | 399,518.56 | 79.06 | 276,679.84 | 72.73 | 201,811.86 | 75.57 | 136,943.35 | 78.55 |
| 资产总计 | 505,346.24 | 100.00 | 380,394.45 | 100.00 | 267,041.99 | 100.00 | 174,347.61 | 100.00 |
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金及交易性金融资产 | 23,168.37 | 21.89 | 26,619.70 | 25.67 | 20,186.51 | 30.95 | 9,094.04 | 24.31 |
| 应收账款及应收票据（含应收款项融资） | 26,691.42 | 25.22 | 29,152.22 | 28.11 | 19,809.84 | 30.37 | 10,107.07 | 27.02 |
| 存货及合同资产 | 25,019.37 | 23.64 | 26,164.36 | 25.23 | 7,248.82 | 11.11 | 6,072.38 | 16.23 |
| 其他应收款及其他流动资产 | 25,875.86 | 24.45 | 17,430.23 | 16.81 | 13,396.24 | 20.54 | 9,087.85 | 24.30 |
| 合计 | 100,755.02 | 95.21 | 99,366.51 | 95.82 | 60,641.41 | 92.97 | 34,361.34 | 91.86 |
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应收款 | 169,715.29 | 42.48 | 120,815.53 | 43.67 | 137,984.63 | 68.37 | 103,837.78 | 75.83 |
| 在建工程 | 71,302.49 | 17.85 | 35,186.30 | 12.72 | 45,019.67 | 22.31 | 16,256.42 | 11.87 |
| 无形资产 | 139,440.20 | 34.90 | 63,046.44 | 22.79 | 2,146.19 | 1.06 | 3,620.19 | 2.64 |
| 其他非流动资产 | 3,479.40 | 0.87 | 42,730.29 | 15.44 | 1,643.06 | 0.81 | 1,482.79 | 1.08 |
| 合计 | 383,937.39 | 96.10 | 261,778.56 | 94.62 | 186,793.55 | 92.55 | 125,197.18 | 91.42 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 87,583.24 | 77,149.02 | 57,719.56 | 38,074.18 |
| 长期应收款本金收回现金 | 2,497.39 | 3,296.31 | 3,044.12 | 2,391.28 |
| 合计收回现金 | 90,080.63 | 80,445.33 | 60,763.68 | 40,465.46 |
| 营业收入 | 77,989.16 | 95,015.68 | 65,382.99 | 39,013.70 |
| 销售收入回款比 | 115.50% | 84.67% | 92.93% | 103.72% |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,317.68 | -17,437.79 | -14,626.90 | -22,399.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额（不含特许经营权项目投资支付的现金） | 18,801.46 | 11,044.68 | 15,583.01 | 8,097.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,952.23 | -51,248.54 | -33,692.81 | -14,193.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,853.79 | 62,170.62 | 59,755.43 | 38,577.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,219.24 | -6,515.71 | 11,435.72 | 1,984.75 |
万元、200,801.53万元和217,742.64万元，公司资产规模稳步提升，公司的融资能力和融资额度也将进一步提升。
同时，作为上市公司，公司经营状况良好，持续运作规范，盈利能力较强，具有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力，可通过资本市场进行直接的股权和债务融资。
3、制定并严格执行资金管理计划
公司将指定专人负责募集资金及偿债资金的归集、管理工作，并协调本次可转换公司债券本息的偿付工作。公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实本次可转换公司债券本息的兑付资金，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性及可变现性，保障公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。
四、结合最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额均为负值,说明公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定
截至本回复出具日，公司累计债券余额、现金流量水平符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，具体如下：
（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至本回复出具日，公司累计债券余额为0元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。
截至2021年9月末，公司净资产为217,742.64万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过86,400.00万元（含86,400.00万元）。本次发行完成后，按发行上限测算，预计公司累计债券余额为86,400.00万元，占2021年9月末公司净资产的比例为39.68%，未超过50%。
因此，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条第（一）款之规定。
（二）本次发行完成后公司资产负债率变动属于合理范围内
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司资产负债率分别为
52.39%、61.45%、47.21%和56.91%。假设以2021年9月30日公司的财务数据进行测算，假设其他财务数据不变，公司在本次可转债发行后及可转债转股后的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 本次发行规模 | 本次转股前 | 本次转股后 |
| 资产总额 | 505,346.24 | 86,400.00 | 591,746.24 | 591,746.24 |
| 负债总额 | 287,603.60 | 374,003.60 | 287,603.60 | |
| 资产负债率 | 56.91% | 63.20% | 48.60% |
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,317.68 | -17,437.79 | -14,626.90 | -22,399.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额（不含特许经营权项目投资支付的现金） | 18,801.46 | 11,044.68 | 15,583.01 | 8,097.46 |
| 时间 | 平均值 | 最高值 | 最低值 |
| 第一年 | 0.36% | 0.60% | 0.10% |
| 第二年 | 0.59% | 0.80% | 0.20% |
| 第三年 | 1.00% | 1.80% | 0.30% |
| 第四年 | 1.57% | 3.00% | 0.80% |
| 第五年 | 2.12% | 3.80% | 1.50% |
| 第六年 | 2.53% | 5.00% | 2.00% |
| 时间 | 平均值 | 最高值 | 最低值 |
| 第一年 | 311.04 | 518.40 | 86.40 |
| 第二年 | 509.76 | 691.20 | 172.80 |
| 第三年 | 864.00 | 1,555.20 | 259.20 |
| 第四年 | 1,356.48 | 2,592.00 | 691.20 |
| 第五年 | 1,831.68 | 3,283.20 | 1,296.00 |
| 第六年 | 2,185.92 | 4,320.00 | 1,728.00 |
综上，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为负值系由于会计核算特点所致，在扣除特许经营权支付的现金后公司经营活动产生的现金流量净额均为正，现金流量较好。公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、结合年度审计，核查发行人收入确认会计政策，核查发行人主要成本构成；查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等文件；访谈发行人总经理关于新冠疫情对公司经营情况的影响。
2、查阅同行业可比公司现金流情况；获取发行人分业务应收账款回款情况统计表；获取发行人在手项目统计表；访谈发行人财务总监关于公司经营性现金流净额持续为负的原因并分析是否存在财务风险。
3、核查发行人累计债券余额、资产负债率情况；查阅最近一年已上市可转债（向不特定对象发行）存续期利率水平，测算发行人需要偿付的利息情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司收入持续增长，各项业务成本构成稳定，主要客户信誉好、资信水平高发生违约的可能性较低，业绩增长具有可持续性；公司业绩增长与同行业可比公司不存在异常，新冠疫情对公司的影响主要体现在项目建设进度、劳动用工以及原材料和建设物资采购等方面，公司已就新冠疫情对公司生产经营的影响做出了风险提示。
2、公司现金流量净额持续为负主要系公司各年度特许经营权项目投资支付的现金在经营活动列示的会计核算特点所致，在扣除特许经营权项目投资支付的现金后，公司经营活动现金流量净额与净利润较为匹配，公司不存在较大财务风
险。
3、公司经营情况良好，业务规模逐渐扩大；流动资产中货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、合同资产等占比高，流动性强；应收账款回收情况正常，符合公司的业务特征；在扣除特许经营权项目投资支付的现金后，经营活动现金流量净额整体情况较好，公司未来不存在较大的债券兑付风险。
4、公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十一条规定。
问题2、最近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为9,724.84万元、19,296.74万元、27,702.48万元及33,522.63万元，逐年增加。最近三年，应收账款周转率分别为5.41、4.51和4.04，逐年下降。最近一年及一期末，合同资产余额分别为25,865.23万元和38,780.44万元。公司预计信用损失率与同行业可比上市公司存在差异。
请发行人补充说明：（1）应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降的原因及合理性，应收账款主要欠款方及合同资产所涉客户的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响公司业绩的风险事项；（2）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；（3）应收账款预计信用损失率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（4）结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款及合同资产的减值计提是否充分。
请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降的原因及合理性，应收账款主要欠款方及合同资产所涉客户的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响公司业绩的风险事项
（一）公司应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降的原因及合理性
1、公司应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降的总体原因
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末/1-9月 | 2020年末/年度 | 2019年末/年度 | 2018年末/年度 |
| 应收账款余额 | 28,333.10 | 30,369.36 | 21,277.79 | 10,712.39 |
| 应收账款净额 | 26,236.94 | 27,702.48 | 19,296.74 | 9,724.84 |
| 营业收入 | 77,989.16 | 95,015.68 | 65,382.99 | 39,013.70 |
| 应收账款余额增长率 | 16.72% | 42.73% | 98.63% | - |
| 营业收入增长率 | 20.03% | 45.32% | 67.59% | - |
| 应收账款周转率 | 3.48 | 4.04 | 4.51 | 5.41 |
垃圾焚烧发电应收账款的比例为74.67%，2021年9月末公司应收国家能源补贴、省网补贴电费金额为7,500.99万元，占垃圾焚烧发电应收账款的比例为64.84%，该部分应收款账期较长，导致垃圾焚烧发电应收账款逐年持续增长，进一步拉低公司应收账款周转率。
上述因素共同导致公司营业收入逐年大幅增长，并带动期末应收账款同向大幅增长以及应收账款周转率逐年下降。
2、公司应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降的具体原因
（1）2019年应收账款及周转率情况
2019年末，公司应收账款余额较2018年末增长10,565.40万元，主要原因系：
一方面公司以前年度承建的部分工程业务于当期陆续完工，按照合同结算条款约定，期末确认应收账款较2018年末增长5,070.86万元；另一方面，公司2019年收购宁阳磁窑中环水务有限公司并表产生应收污水处理费1,388.90万元。此外，公司前期承接的潜山县源潭镇污水处理厂及配套管网工程一期项目按照合同结算条款，期末新增确认应收账款1,036.15万元。公司2019年末应收账款增长幅度大于当期营业收入增长幅度，导致2019年度应收账款周转率下降。
（2）2020年应收账款及周转率情况
2020年末，公司应收账款余额同比增长8,405.74万元，主要系：2020年公司工程业务规模持续扩大，公司承建的衢州市城东污水处理厂（三期）项目、三河工业聚集区污水处理厂项目按照合同履约进度，当期确认收入同比增加，期末新增应收账款分别为4,415.00万元、1,972.02万元。另一方面，虽然部分工程项目已建设完工，但客户回款主要按照合同约定节点支付，与收入确认不同步。随着公司工程项目增多，项目回款时间较长，导致公司2020年度应收账款进一步增长。
此外，由于宁阳磁窑污水处理厂因主管部门调整，导致财政支付延迟，前期约3,270.94万元应收账款尚未收回；潜山县源潭镇污水处理厂及配套管网工程一期项目依据合同约定尚未达到付款条件，截至2020年末共3,446.07万元的应收账款暂未回款。由于上述客户应收款暂未回款，使得公司2020年末应收账款仍保持
较高水平，进而导致2020年度应收账款周转率继续下降。
（二）应收账款主要欠款方及合同资产所涉客户的履约能力是否发生不利变化截至2021年9月末，公司应收账款及合同资产合计前十大客户的情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 客户性质 | 应收账款 | 合同资产 | 合计 | 占应收账款及合同资产比重 |
| 国网河北省电力有限公司 | 政府单位 | 4,850.25 | - | 4,850.25 | 15.80% |
| 潜山县源潭建设投资有限公司 | 政府单位 | 2,221.19 | 925.80 | 3,146.99 | 10.25% |
| 贵州电网有限责任公司铜仁供电局 | 政府单位 | 2,298.07 | - | 2,298.07 | 7.49% |
| 中铁四局集团有限公司市政工程分公司 | 企业单位 | 2,215.00 | - | 2,215.00 | 7.22% |
| 桐城市住房和城乡建设局 | 政府单位 | 1,509.37 | - | 1,509.37 | 4.92% |
| 泰安市住房和城乡建设委员会 | 政府单位 | 1,311.30 | - | 1,311.30 | 4.27% |
| 阳信县河流镇政府 | 政府单位 | 1,183.95 | - | 1,183.95 | 3.86% |
| 全椒县住房和城乡建设局 | 政府单位 | 1,109.67 | - | 1,109.67 | 3.62% |
| 国网山东省电力公司滨州供电公司 | 政府单位 | 1,107.48 | - | 1,107.48 | 3.61% |
| 石家庄市环境卫生管理处 | 政府单位 | 954.30 | - | 954.30 | 3.11% |
| 合计 | 18,760.59 | 925.80 | 19,686.39 | 64.14% | |
公司下游客户主要为政府单位，污水处理业务受政府财政支付流程、支付周期等影响，回款周期普遍在1-4个月；工程业务由于分期收款特征，通常回款较慢；公司垃圾焚烧发电收入中，国家能源补贴对应的应收款账期较长，导致垃圾焚烧发电应收账款逐年持续增长。随着公司业务规模的不断增大，公司应收账款余额同步增长，具有合理性。公司应收账款逐年大幅增长且由于业务特性及结算模式，导致报告期内公司应收账款周转率逐年下降，但与行业可比公司相比，公司应收账款周转率处于仍较好水平。报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况如下表所示：
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 节能国祯 | 2.86 | 2.87 | 3.64 | 4.65 |
| 博天环境 | 1.22 | 1.35 | 1.59 | 2.24 |
| 联泰环保 | 5.79 | 8.93 | 10.87 | 10.07 |
| 鹏鹞环保 | 2.78 | 2.75 | 2.48 | 1.61 |
| 深水海纳 | 2.51 | 3.48 | 3.92 | 3.75 |
| 中持股份 | 2.26 | 3.55 | 2.85 | 2.92 |
| 行业平均值 | 2.90 | 3.82 | 4.23 | 4.21 |
| 本公司 | 3.86 | 4.04 | 4.51 | 5.41 |
3、公司拥有丰富的融资渠道，流动资金需求有保障
公司各类业务的回款周期相对较长，为解决业务扩充带来的流动资金缺口，公司积极布局融资渠道。除通过资本市场直接融资外，公司还通过银行短期及长期借款、融资租赁等方式获取资金，公司通过银行借款，能够以较低的融资成本取得流动资金，并严格按照相关借款协议约定及时履行还本付息义务，从未发生逾期无力偿还外部借款的情况。
4、在国家政策支持及市场驱动下，公司各项业务拓展顺利，拥有较强的持续经营能力
随着生态文明建设上升为国家战略，环保政策日趋严厉，环保执法力度不断加大，生态文明绩效评价考核和责任追究日益严格，有效激活了环保需求。同时，国家陆续出台了一系列激励政策用以推进环保产业的市场化进程。此外，在经济新常态和产业转型升级的时代背景下，新的业务机会凸显。
公司业务范围覆盖市政污水处理、工业废水治理、黑臭水体、湿地治理等水环境治理，以及垃圾焚烧发电、城乡垃圾资源化处理、污泥资源化处理等，具有系统化的方案设计和实施能力，能满足政府、工业企业、工业园区等客户跨领域业务打包整合的需求，提供系统化的解决方案。公司通过内生和外延增长的方式，逐步构建和提升在环境咨询服务、综合环境治理、环保技术产品及环境工程配套等领域的服务能力，完善公司业务板块和产业链，全面提升公司综合环保服务能力。此外，公司不断拓展新项目，在手项目丰富，公司未来收入将持续增长。
综上，不存在影响公司业绩的风险事项。
二、信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
（一）信用政策与同行业是否存在较大差异
对比发行人与同行业可比公司的应收账款周转率可知，报告期内，与同行业可比公司对比，公司应收账款周转率略高与同行业可比公司平均值，周转率与同行业可比公司不存在重大差异。
因此，公司信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。
（二）是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
1、公司的业务特点决定了公司不存在放宽信用政策刺激销售的情形公司主要从事污水处理、垃圾焚烧发电以及工程业务，污水处理、垃圾焚烧发电业务每月严格按照经政府方或其授权方确认的处理量/发电量确认收入，工程业务招标时并不以信用政策长短作为中标标准，且工程业务每月根据工程进度确认收入，公司的业务特点决定了公司无法通过放宽信用政策实现刺激销售。
2、从同行业公司对比来看，公司不存在放宽结算政策刺激销售情形报告期各期末，公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下表所示：
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 节能国祯 | 47.66% | 34.93% | 32.27% | 23.55% |
| 博天环境 | 119.05% | 65.79% | 54.50% | 71.02% |
| 联泰环保 | 32.15% | 13.03% | 11.58% | 13.22% |
| 鹏鹞环保 | 50.75% | 33.21% | 43.34% | 93.17% |
| 深水海纳 | 62.47% | 32.80% | 24.68% | 37.55% |
| 中持股份 | 62.26% | 26.89% | 35.73% | 44.47% |
| 行业平均值 | 62.39% | 34.44% | 33.68% | 47.16% |
| 发行人 | 36.33% | 31.96% | 32.54% | 27.46% |
需要采用预期信用损失模型确定应收账款坏账计提比例。公司根据业务性质将应收账款划分为3个组合，分别为应收工程款、应收污水处理费和应收固废处理费，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测分别确定各个组合的预计信用损失率。具体如下：
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 应收工程款 | 应收污水处理费 | 应收工程款 | 应收污水处理费 | 应收固废处理费 | |
| 1年以内 | 7.30% | 3% | 5.72% | 3% | 3% |
| 1-2年 | 23.20% | 10% | 18.21% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 33.28% | 30% | 25.16% | 30% | 30% |
| 3-4年 | 61.82% | 50% | 56.75% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 100.00% | 80.00% | 100.00% | 80.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 账 龄 | 2019年末计提比例 | |||||
| 中环环保 | 博天环境 | 鹏鹞环保 | 深水海纳 | 节能国祯 | 联泰环保 | |
| 1年以内 | 5.18% | 5.00% | 3.92% | 5.00% | 3.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 19.65% | 10.00% | 14.84% | 10.00% | 10.00% | 20.00% |
| 2-3年 | 33.27% | 20.00% | 50.00% | 20.00% | 20.00% | 50.00% |
| 3-4年 | 61.82% | 30.00% | 70.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 50.00% | 90.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 账 龄 | 2020年末计提比例 | |||||
| 中环环保 | 博天环境 | 鹏鹞环保 | 深水海纳 | 节能国祯 | 联泰环保 | |
| 1年以内 | 4.13% | 5.77% | 3.02% | 5.00% | 3.00% | - |
| 1-2年 | 16.33% | 10.84% | 14.77% | 10.00% | 10.00% | - |
| 2-3年 | 26.65% | 21.76% | 49.27% | 20.00% | 20.00% | - |
| 3-4年 | 56.50% | 45.34% | 70.00% | 30.00% | 50.00% | - |
| 4-5年 | 100.00% | 82.54% | 90.00% | 50.00% | 50.00% | - |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - |
| 账 龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 1年以内 | 21,183.53 | 22,248.57 | 17,923.01 | 8,830.26 |
| 1至2年 | 6,435.70 | 5,782.14 | 2,373.34 | 995.24 |
| 2至3年 | 412.58 | 2,079.29 | 535.21 | 501.12 |
| 3至4年 | 84.48 | 22.64 | 98.8 | 41.46 |
| 4至5年 | 12.00 | 31.93 | 12.53 | 344.3 |
| 5年以上 | 204.80 | 204.8 | 334.9 | - |
| 小计 | 28,333.10 | 30,369.37 | 21,277.79 | 10,712.38 |
| 减：坏账准备 | 2,096.15 | 2,666.88 | 1,981.05 | 987.55 |
| 计提比例 | 7.40% | 8.78% | 9.31% | 9.22% |
| 应收账款账面价值 | 26,236.94 | 27,702.49 | 19,296.74 | 9,724.83 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面余额 | 24,163.73 | 26,038.26 | — | — |
| 减：减值准备 | 249.79 | 173.03 | — | — |
| 计提比例 | 1.03% | 0.66% | — | — |
| 应收账款账面价值 | 23,913.95 | 25,865.23 | — | — |
| 公司名称 | 2021年6月末 | 2020年末 |
| 国祯环保 | 1.00% | 1.00% |
| 鹏鹞环保 | 0.29% | 0.34% |
| 首创股份 | 0.10% | 0.10% |
| 创业环保 | — | — |
| 发行人 | 0.79% | 0.66% |
注2：发行人合同资产中包含工程施工项目、未到期质保金并分别按照不同比例计提坏账，随着合同资产科目中各类资产占比变化，合同资产的总计提比例由此发生变化。注3：由于同行业上市公司在2021年三季报中均未披露合同资产减值准备计提比例，故此处对比2020年末以及2021年6月末相关情况。
由上可知，报告期内，公司合同资产减值准备计提比例与行业可比公司不存在重大差异，计提比例略高于行业平均水平，体现出公司执行较为严格的坏账准备和减值政策。综上，报告期各期末，公司按照应收账款账龄划分，执行较为严格的坏账准备计提政策，应收账款及合同资产计提比例充分，与同行业可比公司相比，公司计提政策更为谨慎、合理。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、获取了报告期各期末发行人应收账款、合同资产的台账、主要项目合同；核查了发行人主要客户的企业信用信息报告等工商信息；核查了发行人最近一年及一期收入变动情况；获取了同行业上市公司年度报告、2021年半年度报告等资料，分析同行业上市公司应收账款周转率、应收账款余额占营业收入比例情况。
2、取得了报告期发行人坏账计提政策、应收账款账龄分析表、坏账准备计提明细，并与同行业可比公司坏账准备计提政策及计提情况进行对比分析；核查公司应收账款信用损失率与同行业公司对比情况；查阅了发行人报告期内正在执行的污水处理业务、固废处理业务特许经营权协议及环境工程项目合同，核查是否存在信用期变更情形。
3、访谈了发行人财务负责人关于应收账款及合同资产坏账准备计提情况；与对比分析发行人应收账款及合同资产减值准备是否与行业一致；访谈发行人总经理关于公司各类业务的结算政策。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人应收账款大幅增加且应收账款周转率大幅下降主要系公司规模不断扩大，营业收入持续增长所致，具有合理性；发行人应收账款及合同资产所涉客户的履约能力未发生重大不利变化；不存在影响公司业绩的风险事项。
2、发行人信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
3、公司整体应收账款计提比例均处于同行业可比公司计提范围之内，公司应收账款计提政策与同行业可比公司不存在明显差异，具有合理性。
4、发行人应收账款及合同资产的减值计提充分。
问题3、最近三年及一期末，公司长期应收款金额分别为103,837.78万元、137,984.63万元、120,815.53万元及121,817.34万元，无形资产账面价值分别为3,620.19万元、2,146.19万元、63,046.44万元及140,232.35万元，主要为特许经营权。最近三年及一期，公司在建工程账面价值分别为16,256.42万元、45,019.67万元、35,186.30万元及47,332.01万元。最近一年及一期末其他非流动资产中的特许经营权—在建工程余额分别为42,569.61万元和34,484.41万元。
请发行人补充说明：（1）结合具体项目情况说明报告期内长期应收款、无形资产、在建工程增长的原因及合理性，是否存在长期处于在建状态的工程项目；（2）在建项目是否已投入运营，在建工程结转的具体标准及时点，是否与同行业公司一致，报告期内是否存在延期转入的情形；（3）报告期内在建工程建设情况及进度，是否存在停工情形，是否正常推进，在建工程减值准备计提的充分性，是否与同行业可比公司一致；（4）结合项目运营及效益实现情况、项目方资信回款情况等分析说明报告期内对特许经营权的减值准备计提是否谨慎合理，是否与同行业可比公司一致；（5）最近一年及一期末特许经营权—在建工程的具体组成，包括但不限于名称、建设期、预算金额、累计已投入金额及预计达到可使用状态时间等。
请发行人补充披露（1）（3）（4）相关风险。
请保荐人和会计师详细说明核查过程并发表明确意见。
回复：
一、结合具体项目情况说明报告期内长期应收款、无形资产、在建工程增长的原因及合理性，是否存在长期处于在建状态的工程项目特许经营权服务协议属于《企业会计准则解释第2号》《企业会计准则解释第14号》规范核算的范围，特许经营的资产可列作金融资产或无形资产。目前公司部分污水处理特许经营权服务协议中具有保底水量和基本水价条款的项目，按照协议规定，项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向服务的对象收取确定金额的货币资金，该权利构成一项无条件收取货币资金的权利。因此公司将具有保底水量和基本水价条款的污水处理特许经营权项目按金融资产模型（列示为“长期应收款”）进行核算，在建过程中的特许经营权纳入长期应收款（2020年1月1日以前）或其他非流动资产（2020年1月1日以后）中核算。对其余不具有保底性质的污水处理特许经营权项目按照无形资产模型进行核算。
对于垃圾焚烧发电项目特许经营权，根据特许经营权合同规定，项目收入通常包括垃圾处理收入和发电收入，发电收入与入场垃圾量等密切相关，收取的发电金额具有不确定性，因此该权利不构成一项无条件收取现金的权利，故公司垃圾焚烧发电项目均采用无形资产模式进行后续计量。公司将在建过程的垃圾焚烧发电项目纳入“在建工程”科目核算，达到预定可使用状态后转入“无形资产”科目核算。
因此，报告期内公司长期应收款、无形资产、在建工程增长主要系不同模式核算的特许经营权项目建设、转固、运营状态的变动所致。
（一）长期应收款
公司将具有保底水量和基本水价条款的污水处理特许经营权项目纳入长期应收款核算。报告期各期末，公司长期应收款明细如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 特许经营权项目-运营项目 | 172,499.05 | 123,599.28 | 103,850.61 | 100,325.71 |
| 特许经营权项目-在建项目 | - | - | 36,998.51 | 1,279.63 |
| 分期收款环境工程项目 | 726.48 | 726.48 | 921.17 | 2,232.44 |
| 减：一年内到期的长期应收款 | 3,510.24 | 3,510.24 | 3,785.66 | - |
| 合计 | 169,715.29 | 120,815.52 | 137,984.63 | 103,837.78 |
| 特许经营权名称 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 泰安市第一、第二污水处理厂、扩建、升级改造特许经营权 | 30,415.31 | 14,145.21 | 15,391.73 | 15,142.91 |
| 寿县污水处理厂一期、二期特许经营权 | 4,591.55 | 4,696.66 | 4,828.69 | 4,852.96 |
| 舒城县污水处理厂特许经营权 | 2,663.96 | 2,726.83 | 2,805.91 | 2,820.01 |
| 全椒县污水处理厂一期、二期特许经营权 | 7,237.74 | 7,346.93 | 7,547.91 | 7,111.51 |
| 桐城市城南污水处理厂一期、二期特许经营权 | 28,244.09 | 28,820.26 | 29,424.37 | 29,503.85 |
| 安庆市马窝污水处理厂、升级改造特许经营权 | 8,187.53 | 5,729.72 | 5,871.74 | 5,908.23 |
| 宁阳县污水处理厂、扩建项目特许经营权 | 8,929.43 | 9,081.54 | 9,282.85 | 7,979.82 |
| 桐城市南部新区污水处理厂特许经营权 | 7,296.41 | 7,446.35 | 7,649.58 | 7,679.44 |
| 夏津县第二污水处理厂一期、二期特许经营权 | 11,066.13 | 6,624.43 | 6,977.55 | 6,761.01 |
| 兰考县产业集聚区污水处理厂特许经营权 | 12,439.37 | 12,495.88 | 12,569.89 | 12,565.98 |
| 阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂特许经营权 | 11,003.94 | 11,136.84 | - | - |
| 邹平长山镇污水处理厂升级改造特许经营权 | 6,431.32 | 6,500.84 | - | - |
| 宁阳县磁窑镇污水处理厂特许经营权 | 6,765.42 | 6,847.79 | 1,500.38 | - |
| 桐城农村生活污水处理厂特许经营权 | 27,226.85 | - | - | - |
| 合计 | 172,499.05 | 123,599.28 | 103,850.61 | 100,325.71 |
2019年末，公司特许经营权账面较2018年末增长较大，主要是期末“特许经营权项目-在建项目”投入金额较大所致，主要明细情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 期末余额 |
| 桐城农村生活污水PPP项目 | 16,029.73 |
| 滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目 | 8,579.74 |
| 宁阳磁窑污水处理厂改造项目 | 5,451.11 |
| 邹平县长山镇污水处理厂升级改造项目 | 3,607.15 |
| 安庆马窝污水处理厂提标改造项目 | 1,467.63 |
| 其他项目 | 1,863.16 |
| 合计 | 36,998.51 |
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 土地使用权 | 4,485.09 | 2,070.72 | 2,118.97 | 3,594.96 |
| 软件 | 25.56 | 29.58 | 27.22 | 25.23 |
| 特许经营权 | 134,929.55 | 60,946.14 | - | - |
| 合计 | 139,440.20 | 63,046.44 | 2,146.19 | 3,620.19 |
| 项目名称 | 2021年9月末 | 2020年末 |
| 德江县城市生活垃圾焚烧发电项目 | 29,864.44 | 30,728.74 |
| 惠民县城市生活垃圾焚烧发电项目 | 29,922.06 | 30,217.40 |
| 石家庄城市生活垃圾发电项目 | 75,143.05 | - |
| 合计 | 134,929.55 | 60,946.14 |
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 泰安岱岳新兴产业园供排水一体化项目 | 23,561.22 | 15,265.95 | - | - |
| 大连红凌路污水处理厂项目 | 17,563.05 | 8,923.64 | - | - |
| 承德县承德绿源热电建设项目 | 6,598.82 | 4,173.50 | 1,592.67 | 1,096.08 |
| 郸城县生活垃圾焚烧发电项目 | 16,155.52 | 3,596.03 | - | - |
| 平阴县孔村镇、孝直镇污水处理厂及配套管网建设项目 | 4,795.95 | 1,934.10 | - | - |
| 全椒污泥处置项目 | - | 601.43 | - | - |
| 德江县城市生活垃圾焚烧发电项目 | - | - | 29,915.96 | 14,397.45 |
| 惠民县城市生活垃圾焚烧发电项目 | - | - | 11,874.79 | - |
| 其他项目及自建工程 | 2,627.93 | 691.64 | 1,636.24 | 762.9 |
| 合计 | 71,302.49 | 35,186.30 | 45,019.67 | 16,256.42 |
可使用状态后及时转入长期应收款-运营项目、无形资产等科目中，不存在长期处于在建状态的工程项目。
二、在建项目是否已投入运营，在建工程结转的具体标准及时点，是否与同行业公司一致，报告期内是否存在延期转入的情形
（一）在建项目是否已投入运营
1、在建工程项目
最近一年及一期末，公司在建工程项目具体情况如下表所示：
| 2021年9月末 | ||||||
| 项目名称 | 截至2021年9月末是否运营 | 开始建设时间 | 截至2021年9月末已建设时间 | 特许经营权合同约定的建设期 | 是否符合正常建设周期 | 预计完工时点 |
| 泰安岱岳新兴产业园供排水一体化项目 | 否 | 2019.11 | 22个月 | 24个月 | 是 | 2021.11 |
| 大连红凌路污水处理厂项目 | 否 | 2020.07 | 13个月 | 18个月 | 是 | 2021.12 |
| 承德县承德绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目 | 否 | 2021.04 | 5个月 | 16个月 | 是 | 2022.12 |
| 郸城县生活垃圾焚烧发电项目 | 否 | 2020.11 | 10个月 | 24个月 | 是 | 2021.12 |
| 平阴县孔村镇、孝直镇污水处理厂及配套管网建设项目 | 否 | 2020.09 | 12个月 | 12个月 | 是 | 2021.10 |
| 西乡生活垃圾焚烧发电项目 | 否 | - | - | 18个月 | - | 2023.12 |
| 2020年12月31日 | ||||||
| 项目名称 | 截至2021年9月末是否运营 | 开始建设时点 | 截至2020年12月31日已建设时间 | 特许经营权合同约定的建设期 | 是否符合正常建设周期 | 预计完工时点 |
| 泰安岱岳新兴 | 否 | 2019.11 | 13个月 | 24个月 | 是 | 2021.11 |
| 产业园供排水一体化项目 | ||||||
| 大连红凌路污水处理厂项目 | 否 | 2020.07 | 5个月 | 18个月 | 是 | 2021.12 |
| 承德县承德绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目 | 否 | 2021.04 | - | 16个月 | 是 | 2022.12 |
| 郸城县生活垃圾焚烧发电项目 | 否 | 2020.11 | 1个月 | 24个月 | 是 | 2021.12 |
| 平阴县孔村镇、孝直镇污水处理厂及配套管网建设项目 | 否 | 2020.09 | 3个月 | 12个月 | 是 | 2021.10 |
| 西乡生活垃圾焚烧发电项目 | 否 | - | - | 18个月 | - | 2023.12 |
| 全椒污泥处置项目 | 是 | 2019.12 | 12个月 | 19个月 | 是 | 2021.07 |
| 2020年12月31日 | ||||||
| 项目名称 | 截至2021年9月末是否运营 | 开始建设时点 | 截至2020年12月31日已建设时间 | 特许经营权合同约定的建设期 | 是否符合正常建设周期 | 预计完工时点 |
| 桐城农村生活污水PPP项目 | 否 | 2018.12 | 24个月 | 36个月 | 是 | 2021.09 |
| 泰安一、二厂提标改造工程 | 是 | 2020.03 | 9个月 | 16个月 | 是 | 2021.07 |
| 夏津二期扩建工程 | 是 | 2020.03 | 9个月 | 16个月 | 是 | 2021.07 |
| 安庆马窝污水处理厂提标改造工程 | 是 | 2019.09 | 15个月 | 17个月 | 是 | 2021.02 |
| 同行业公司 | 在建工程结转的具体标准及时点 |
| 节能国祯 | 在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产 |
| 博天环境 | 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产、无形资产或长期应收款。 |
| 联泰环保 | 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 |
| 鹏鹞环保 | 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 |
| 深水海纳 | 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产 |
| 中持水务 | 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 |
发行人在建工程结转的具体标准及时点与同行业可比公司一致。发行人未结转在建项目主要系项目仍在建设中，未达到预定可使用状态。发行人不存在未及时转入无形资产或长期应收款的情形,报告期内不存在延期转入的情形。
三、报告期内在建工程建设情况及进度，是否存在停工情形，是否正常推进，在建工程减值准备计提的充分性，是否与同行业可比公司一致
（一）报告期内在建工程建设情况及进度，是否存在停工情形，是否正常推进
由本回复“问题3、二、（一）在建项目是否已投入运营”可知，公司报告期内在建工程建设情况良好，项目建设符合预期进度，报告期各期主要在建工程不存在停工情形，未完工的项目处于正常推进过程中。
（二）在建工程减值准备计提
1、在建工程减值准备计提的会计政策
公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
2、公司已对主要在建工程执行减值测试不存在减值风险
（1）主要在建工程不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置
的情形
公司主要在建工程均为满足特许经营权经营及环保工程项目建设需要，相关项目建设均处于稳步推进过程中，不存在停工、闲置的情况，相关在建工程也不存在终止实施或计划处置情形。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未在当期或者将在近期未发生重大变化
最近三年一期我国经济发展态势良好，GDP保持稳定增长，技术和法律环境日趋完善。各级政府不断加大污染治理投入，公司所处环保产业市场规模不断扩大，生态环境标准体系以及环保产业税收优惠、金融扶持等政策也逐步出台，公司经营所处环境未发生重大变化，未对公司产生不利影响。
故各期末公司对主要在建工程执行减值测试后不存在减值风险。
（三）同行业对比情况
同行业可比公司近三年一期在建工程计提减值情况
| 公司名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 节能国祯 | 0.43% | 0.46% | 未计提 | 未计提 |
| 博天环境 | 6.32% | 6.55% | 4.64% | 未计提 |
| 联泰环保 | 未计提 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 鹏鹞环保 | 未计提 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 深水海纳 | 未计提 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
| 中持股份 | 未计提 | 未计提 | 未计提 | 未计提 |
份经减值测试后不存在减值迹象，未计提减值准备。发行人在建工程减值准备计提符合实际情况，与同行业可比公司减值准备计提情况不存在重大差异。
四、结合项目运营及效益实现情况、项目方资信回款情况等分析说明报告期内对特许经营权的减值准备计提是否谨慎合理，是否与同行业可比公司一致
（一）近三年一期项目运营及效益实现情况、项目方资信回款情况
各项目报告期内累计运营及回款情况如下表所示：
单位：万元
| 特许经营项目 | 核算模式 | 收入 | 利润 | 回款总额 |
| 安庆市马窝污水处理厂、升级改造特许经营权 | 金融资产 | 5,275.22 | 2,683.19 | 6,324.30 |
| 寿县污水处理厂一期、二期特许经营权 | 金融资产 | 3,508.72 | 1,067.24 | 4,394.67 |
| 全椒县污水处理厂一期、二期特许经营权 | 金融资产 | 4,553.24 | 1,683.17 | 5,107.55 |
| 桐城市城南污水处理厂一期、二期特许经营权 | 金融资产 | 10,042.10 | 4,495.50 | 12,177.04 |
| 舒城县污水处理厂特许经营权 | 金融资产 | 2,603.10 | 801.21 | 3,219.25 |
| 桐城市南部新区污水处理厂特许经营权 | 金融资产 | 2,612.82 | 600.89 | 3,331.12 |
| 兰考县产业集聚区污水处理厂特许经营权 | 金融资产 | 6,637.79 | 3,573.85 | 8,129.00 |
| 泰安市第一、第二污水处理厂、扩建、升级改造特许经营权 | 金融资产 | 20,082.14 | 5,449.66 | 26,555.66 |
| 邹平长山镇污水处理厂升级改造特许经营权 | 金融资产 | 2,243.49 | 1,596.69 | 1,676.25 |
| 夏津县第二污水处理厂一期、二期特许经营权 | 金融资产 | 1,802.33 | 699.75 | 2,333.32 |
| 阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂特许经营权 | 金融资产 | 925.10 | 469.61 | - |
| 宁阳县污水处理厂、扩建项目特许经营权 | 金融资产 | 6,916.25 | 2,477.16 | 7,706.16 |
| 宁阳县磁窑镇污水处理厂特许经营权 | 金融资产 | 2,524.34 | 1,009.59 | 5,503.34 |
| 德江县城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权 | 无形资产 | 6,918.51 | 1,589.60 | 4,876.63 |
| 惠民县垃圾填埋生态整治重复利用项目特许经营权 | 无形资产 | 4,350.69 | 1,402.37 | 3,775.29 |
| 石家庄生活垃圾环保发电项目特许经营权 | 无形资产 | 7,782.80 | 2,429.93 | 6,101.26 |
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年年12月31日 | 2018年年12月31日 | ||||
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 |
| 173,365.87 | 866.82 | 124,220.39 | 621.10 | 141,556.90 | 707.78 | 104,224.09 | - |
单位：万元
| 2021年9月末 | 2020年 | ||
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面金额 | 坏账准备 |
| 134,929.55 | - | 60,946.14 | - |
| 公司名称 | 金融资产核算特许经营权减值准备计提政策 |
| 节能国祯 | 未计提 |
| 博天环境 | 按0.08%的比率计提 |
| 联泰环保 | 按0.05%的比率计提 |
| 鹏鹞环保 | 未计提 |
| 深水海纳 | 不适用 |
| 中持股份 | 未计提 |
| 发行人 | 按0.5%的比率计提 |
| 公司名称 | 无形资产中核算特许经营权减值准备计提政策 |
| 节能国祯 | 未计提 |
| 博天环境 | 未计提 |
| 联泰环保 | 未计提 |
| 鹏鹞环保 | 未计提 |
| 深水海纳 | 未计提 |
| 中持股份 | 未计提 |
| 发行人 | 未计提 |
发行人2021年9月末其他非流动资产中特许经营权-在建工程金额较小，合计为281.86万元，主要为部分水厂升级改造等零星工程。2020年末，公司其他非流动资产中的特许经营权—在建工程具体组成如下表所示：
单位：万元
| 2020年12月末 | ||||
| 项目名称 | 建设期 | 预算金额 | 累计已投入金额 | 预计达到可使用状态的时点 |
| 桐城农村生活污水PPP项目 | 三年 | 35,326.67 | 23,869.34 | 2021.09 |
| 泰安市第一、第二污水处理厂提标改造工程 | 一年 | 20,718.96 | 4,129.04 | 2021.07 |
| 夏津二期扩建工程 | 一年 | 5,521.39 | 3,198.56 | 2021.07 |
| 安庆马窝污水处理厂提标改造工程 | 一年 | 3,039.83 | 2,543.86 | 2021.03 |
| 大连红凌路污水处理厂项目设备、工程预付款 | - | 5,963.54 | - | |
| 郸城县生活垃圾焚烧发电项目设备预付款 | - | 2,733.54 | - | |
| 其他项目 | - | 131.72 | - | |
| 合计 | 42,569.60 | - | ||
项目的商业运营批复、竣工验收报告、验收交接单等在建工程转出依据的原始凭据，检查在建工程结转会计处理是否及时和准确。
3、检查报告期内主要在建项目的建造进度明细、施工及采购合同、工程结算单据等；了解同行业上市公司的减值计提政策，并与发行人的进行对比；访谈发行人总经理关于项目建设进度与整体进展情况，询问项目进展是否晚于预期，是否存在停建、缓建的情况，继续推进是否存在重大不确定性，核实是否存在明显减值迹象；
4、检查发行人无形资产明细表、特许经营协议及入账依据，复核关键合同条款；访谈发行人财务负责人、工程项目负责人，了解、询问特许经营权项目的招投标、协议签署、项目建设、运营服务等环节的具体情况，结合发行人与之相关的内部控制制度，与其财务核算情况进行相互印证；核查发行人相关项目近年的盈利情况以及应收账款期后回款情况；访谈发行人高管了解特许运营项目所在地的发展规划，了解发行人近年的经营计划与战略布局、评估特许经营权减值测试判断过程。
5、获取发行人最近一年及一期末其他非流动资产中的特许经营权—在建工程的具体组成相关信息。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内发行人长期应收款、无形资产、在建工程增长主要系不同模式核算的特许经营权项目建设、转固、运营状态的变动所致，报告期内发行人不存在长期处于在建状态的工程项目。
2、截至2021年9月末，按照预计完工时点，公司在建工程均未运营，均处于正常建设过程中；发行人在建工程结转的具体标准及时点与同行业可比公司一致，报告期内不存在延期转入的情形。
3、发行人报告期内在建工程建设情况良好，报告期各期主要在建工程不存在停工情形，未完工的项目处于正常推进过程中；发行人在建工程减值准备计提
符合实际情况，与同行业对比发行人减值准备计提情况不存在重大差异。
4、发行人报告期内对特许经营权的减值准备计提谨慎合理，符合行业惯例，与同行业可比公司不存在差异
5、发行人非流动资产中的特许经营权—在建工程进度符合预期。
问题4、根据申报材料，发行人对非全资子公司担保金额合计为8亿元，少数股东均未同比例提供担保。
请发行人补充说明：（1）上述对外担保的进展情况 ，是否发生担保债务逾期或违约情形，并结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提预计负债；（2）公司存在大额对外担保的原因及合理性，是否符合行业惯例；
（3）少数股东是否提供反担保，若否，请说明未提供反担保的具体情况，是否损害上市公司利益。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、上述对外担保的进展情况，是否发生担保债务逾期或违约情形，并结合被担保方的资信情况和履约能力等说明是否应当计提预计负债
（一）上述对外担保的进展情况，是否发生担保债务逾期或违约情形
截至2021年9月末，公司对非全资子公司担保金额合计为为9.03亿元明细及进展情况如下：
单位：万元
| 被担保对象名称 | 担保类型 | 实际担保金额 | 担保债务期 | 截止目前进展情况 | 是否发生担保债务逾期或违约情形 |
| 桐城市中环水务有限公司 | 连带责任担保 | 6,000.00 | 2018年4月28日-2031年4月28日 | 正在履行 | 否 |
| 大连中环东晟污水处理有限公司 | 连带责任担保；质押 | 7,500.00 | 2020年12月17日-2022年6月16日 | 正在履行 | 否 |
| 桐城市宜源水务有限公司 | 连带责任担保；抵押 | 25,000.00 | 2019年12月10日-2042年7月31日 | 正在履行 | 否 |
| 石家庄厦能炘环保科技有限公司 | 连带责任担保 | 46,500.00 | 2021年7月15日-2029年7月15日 | 正在履行 | 否 |
| 泰安清源水务有限公司 | 连带责任担保 | 5,300 | 2021年8月18日-2032年8月18日 | 正在履行 | 否 |
| 被担保对象名称 | 长期借款期限/融资租赁期限 | 担保期限 |
| 桐城市中环水务有限公司 | 13年 | 15年 |
| 桐城市宜源水务有限公司 | 23年 | 25年 |
| 石家庄厦能炘环保科技有限公司 | 8年 | 10年 |
| 泰安清源水务有限公司 | 8年 | 11年 |
截至2021年9月30日，公司对外担保所涉企业均为特许经营权建设或运营的项目公司，被担保方不存在不良类或关注类负债，不属于失信被执行人，各被担保方状况如下：
（1）桐城市中环水务有限公司
| 桐城市中环水务有限公司 | |||
| 成立日期 | 2016年1月28日 | 法定代表人 | 姚頲 |
| 注册资本 | 3,500万元 | 实收资本 | 3,500万元 |
| 注册地 | 安徽省桐城市 | 股权结构 | 公司持股80.00%，桐城市建设投资发展有限责任公司20.00% |
| 主要业务 | 运营桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程PPP项目 | ||
| 桐城市宜源水务有限公司 | |||
| 成立日期 | 2018年9月11日 | 法定代表人 | 姚頲 |
| 注册资本 | 9,450万元 | 实收资本 | 9,450万元 |
| 注册地 | 安徽省桐城市 | 股权结构 | 公司持股80.00%，桐城市建设投资发展有限责任公司20.00% |
| 主要业务 | 运营桐城市农村生活污水处理PPP项目 | ||
| 大连中环东晟污水处理有限公司 | |||
| 成立日期 | 2020年4月7日 | 法定代表人 | 姚頲 |
| 注册资本 | 8,280万元 | 实收资本 | 8,280万元 |
| 注册地 | 辽宁省大连市 | 股权结构 | 公司持股51.00%，大连东晟环境投资有限公司48.90%，中国能源建设集团广东省电力设计 |
| 研究院有限公司持股0.10% | ||
| 主要业务 | 运营大连市红凌路污水处理厂工程PPP项目 | |
| 石家庄厦能炘环保科技有限公司 | |||
| 成立日期 | 2015年3月30日 | 法定代表人 | 潘军 |
| 注册资本 | 16,000万元 | 实收资本 | 16,000万元 |
| 注册地 | 河南省周口市郸城县 | 股权结构 | 公司间接持股75% |
| 主要业务 | 运营石家庄生活垃圾环保发电项目 | ||
| 泰安清源水务有限公司 | |||
| 成立日期 | 2004年9月29日 | 法定代表人 | 宋永莲 |
| 注册资本 | 3,600万元 | 实收资本 | 3,600万元 |
| 注册地 | 山东省泰安市 | 股权结构 | 公司持股85.00%，泰安市城市排水管理处15.00% |
| 主要业务 | 运营泰安市第一污水处理厂项目、泰安市第二污水处理厂项目 | ||
该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。每个资产负债表日，考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，对预计负债进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对预计负债进行调整。
截至本回复出具日，被担保方资信状况正常，未见发生担保债务逾期或违约情形，结合被担保方的资信情况和履约能力发行人无需承担现时义务，不符合确认预计负债的条件，因此公司无需确认预计负债。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人相关担保决策会议资料、公告、担保合同及其主合同；查阅公司提供的被担保方企业信用报告、书面说明并查询中国执行信息公开网等公开网站。
2、核查被担保方相关特许经营项目的运营状况或未来效益测算情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至本回复出具日，被担保方资信状况正常，未见发生担保债务逾期或违约情形，发行人无需计提预计负债。
问题5、发行人本次募集资金总额不超过8.64亿元，拟投向郸城县生活垃圾焚烧发电项目（以下简称郸城项目）、承德县承德绿源热电建设项目（以下简称承德项目）及补充流动资金。根据申报材料，两个募投项目为垃圾焚烧发电项目，拟采取BOT模式建设运营，项目主要污染物为烟气、飞灰、炉渣以及废水。郸城项目设计处理能力为日处理生活垃圾800吨，承德项目设计处理能力为日处理生活垃圾400吨。郸城项目由发行人控股子公司郸城县康恒再生能源有限公司实施，本次募集资金将以借款方式投入，项目公司少数股东未同比例提供
借款。承德项目实施主体为承德中环环保新能源有限公司（以下简称承德中环），根据申请材料，2021年5月26日盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称盛运集团）所持承德中环9.09%股权转让给中环环保，转让完成后盛运集团不再为承德中环股东，承德中环已向工商局申请变更登记。公司控股股东、实际控制人张伯中控制的关联公司济源市中辰环境科技有限公司和东至中辰环境科技有限公司从事工业危险废弃物处置业务，桐城市中辰城市建设运营有限公司从事城市项目建设、运营、维护、咨询服务。
请发行人补充说明：（1）募投项目目前进展、预计进度安排；（2）本次募投项目的环评审批文件、土地使用权证均为县级主管单位出具，说明相关文件是否合规有效，是否需要后续审批程序；（3）项目涉及用地性质及是否符合相关法律法规要求，项目现阶段需履行的政府审批程序是否已完成，是否取得项目实施全部资质许可，募投项目是否符合相关产业政策，特许经营权协议的主要内容，包括但不限于对项目建设、运营、移交、纠纷解决和违约赔偿机制等内容；（4）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（5）公司目前的垃圾焚烧发电项目环保投入情况，公司是否有足够的人员、技术和经验等确保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并有效运行；（6）明确郸城项目借款利率，其他股东的基本情况，发行人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；（7）结合本次募投项目的建设进度、预计产生收入情况，说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响；（8）结合本次募投项目的建设内容及实际控制人控制的关联公司主营业务的相关性，说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易；（9）承德中环股权转让事宜进展情况，两个募投项目公司是否存在股权质押的情况，若存在，是否对本次募投项目进展产生重大不利影响。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（7）（8）核查并
发表明确意见。回复：
一、报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
1、报告期内环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内公司环保投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投入工程 | 投入金额 |
| 垃圾焚烧发电厂 | 飞灰处置系统工程 | 587.60 |
| 渗滤液处置工程 | 8,936.90 | |
| 烟气净化系统工程 | 7,389.29 | |
| 垃圾焚烧发电厂、污水处理厂 | 绿化工程 | 655.39 |
| 除臭系统工程 | 1,643.78 |
| 项目类别 | 费用名称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 污水处理厂 | 药剂成本 | 1,597.28 | 1,087.51 | 1,335.63 | 1,043.09 |
| 污泥处置与运输费 | 558.57 | 509.02 | 571.66 | 299.82 | |
| 绿化维护及环保监测费 | 248.80 | 378.88 | 271.95 | 141.50 | |
| 小计 | 2,404.65 | 1,975.41 | 2,179.24 | 1,484.41 | |
| 垃圾焚烧发电厂 | 飞灰及炉渣处置费 | 1,996.36 | 1,071.92 | - | - |
| 环保耗材 | 520.94 | 690.79 | - | - | |
| 化学药剂 | 73.47 | 68.61 | - | - | |
| 小计 | 2,590.77 | 1,831.32 | - | - |
达到排放标准发生的必要成本；污泥处置与运输费系各水厂处置运营产生的主要污染物—污泥而发生的各项支出；绿化维护及环保监测费系污水处理厂为持续满足环保要求投入的日常费用。公司垃圾焚烧发电厂日常环保费用及成本主要包括飞灰及炉渣处置费、环保耗材以及处理过程中的化学药剂，其中飞灰及炉渣处置费主要为各厂区处理焚烧后的固体废弃物而产生的运费、处置费以及处理厂区废水所发生的各项费用。
2、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
（1）环保设施实际运行情况
公司已运行的污水处理厂及垃圾焚烧发电厂相关环保设施情况如下：
| 项目名称 | 设备名称 | 设备用途 | 拥有设备数（套） | 运行情况 |
| 污水处理厂 | 生物除臭系统 | 对废气进行无臭化处理 | 24 | 正常运行 |
| 垃圾焚烧发电厂 | SNCR设备 | 废气、颗粒物的收集、处理 | 3 | 正常运行 |
| 脱酸塔系统 | 5 | 正常运行 | ||
| 布袋除尘器系统 | 5 | 正常运行 | ||
| 消石灰喷射系统 | 3 | 正常运行 | ||
| 飞灰固化系统 | 3 | 正常运行 | ||
| 活性炭喷射系统 | 3 | 正常运行 | ||
| 浆液制备系统 | 3 | 正常运行 | ||
| 除臭系统 | 3 | 正常运行 | ||
| 渗滤液处理站 | 生产废水的收集、循环处理 | 3 | 正常运行 | |
| 渗滤液收集池 | 3 | 正常运行 |
日常维护，确保环保设施正常运行。有序推进承德县承德绿源热电建设项目、郸城县生活垃圾焚烧发电项目的废水、烟气以及飞灰/炉渣处置工程建设。除此之外，公司将按时支付环境监测费，定期对废气、飞灰等污染源进行监测，及时掌握污染物排放动态，使公司污染物持续符合国家和地方环保机构的环境监测要求，切实维护社会公众的利益。
（二）环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人生产过程中的主要污染物及对应处理设施、处理量情况如下：
| 项目 | 污染物类别 | 处理方法及设施 | 排放量 | |||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 污水处理厂 | 污泥（吨/年） | 利用式压滤机对污泥进行浓缩、压滤；利用除臭装置对污泥进行生物除臭（部分项目还利用一体化脱水机对污泥脱水） | 85,114.97 | 108,410.48 | 107,700.67 | 87,270.07 |
| 废气 | 利用除臭装置在各环节进行喷淋及生物除臭或利用微生物+活性炭吸附手段进行除臭作业 | |||||
| 垃圾焚烧发电厂 | 烟气（万立方米/年） | SNCR脱硝+干法、半干法脱硫+活性炭吸附+布袋除尘，后经烟囱排放 | 307,377.56 | 164,939.20 | - | - |
| 飞灰（吨/年） | 添加螯合剂搅拌固化后填埋 | 23,492.97 | 17,583.63 | - | - | |
| 炉渣（吨/年） | 外运综合利用 | 162,903.76 | 139,863.18 | - | - | |
| 污水 | 通过渗滤液收集、处理池循环利用，不涉及排放 | |||||
| 臭气 | 通过除臭系统防止恶臭生成、泄露 | |||||
发行人运营的垃圾焚烧发电厂主要污染物为烟气、飞灰以及炉渣。公司主要利用SNCR设备、脱酸塔系统、布袋除尘器系统、消石灰喷射系统、活性炭喷射系统以及浆液制备系统等进行无害化处理后达标排放；垃圾焚烧过程中产生的飞灰主要通过飞灰固化系统进行收集处理。公司垃圾焚烧发电厂相关污水主要通过滤液处理、收集系统主要系对其进行收集、循环处理，不涉及对外排放。
2、日常治污费用与污染物排放的匹配关系
发行人日常环保成本费用与各年排放量的匹配关系如下：
单位：万吨，万元
| 业务 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 污水处理厂 | 污泥排放量 | 85,114.97 | 108,410.48 | 107,700.67 | 87,270.07 |
| 污泥处置及运输费 | 558.57 | 509.02 | 571.66 | 299.82 | |
| 占比 | 0.66% | 0.47% | 0.53% | 0.34% | |
| 垃圾焚烧发电厂 | 飞灰及炉渣排放量 | 186,396.73 | 157,446.81 | - | - |
| 飞灰及炉渣处置费 | 1,996.36 | 1,071.92 | - | - | |
| 占比 | 1.07% | 0.68% | - | - |
公司目前在垃圾焚烧发电项目的环保投入情况包括环保工程投入以及日常环保费用、成本投入，具体情况参见“本问询回复问题5/三/1、（一）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况”。
（二）公司是否有足够的人员、技术和经验等确保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并有效运行
1、公司在垃圾焚烧发电方面拥有丰富的人员储备
自2018年确立拓展垃圾焚烧发电业务以来，公司便开始了对垃圾焚烧发电领域相关重要技术、人员的引进与储备工作。公司设立固废处理事业部，截至2021年6月末专业从事固废处理（垃圾焚烧发电）业务相关员工共166人，拥有一支由锅炉、汽机、电气、化污水、电力土建与工程安装、成本与技术经济分析等专业技术人员组成的优秀团队，其中负责市场投资、项目建设及运营的高级技术与管理人员具备发电行业二十余年及固废处理行业十余年的从业经历，专业技能和行业管理经验丰富，为公司垃圾焚烧发电项目符合环保相关规定奠定人员基础。未来将进一步根据项目需要通过招聘、培训扩大人才储备，满足项目开展需要。
2、公司针对不同类别垃圾焚烧发电污染物采取不同的处理措施，并实现无害达标排放
目前公司垃圾发电项目的烟气污染物主要成份为SO2、HCL、NO、NO2、CO、HF、颗粒物、二噁英及重金属（Hg、Cd、T1、Sb、As、Pb、Cr、Co、Cu、Mn、Ni等）。针对上述污染物公司采用了工艺完善、技术成熟的烟气处理系统及飞灰收集固化处理系统，确保污染排放达到最新的国家标准及地方标准。对于气体污染物通过烟气处理系统（SNCR 炉内脱硝＋半干法脱酸+干法喷射+活性炭吸附＋布袋除尘）处理后达标排放；公司对垃圾焚烧产生的炉渣进行综合利用，飞灰进行耦合固化达标后进入飞灰填埋场填埋处理；此外，公司针对厂区垃圾产生的渗漏液采取渗漏液处理系统处理后回收，经带雾化头的喷枪送入焚烧炉内进行高温氧化处理，实现零排放。公司针对不同性质的污染物分别采取不同的处理措施并实现达标排放，满足环保要求。
3、公司采取多项措施持续保障项目符合环保要求
公司在建设及运行过程中各项环保工艺及环保措施均严格按照国家最新技术标准执行。公司在建设过程中选用先进且成熟的工艺设备，确保生产运行中气体、废水等排放满足国家及地方环保要求；公司在项目运行过程中配备充足的专业技术人员，确保环保设备持续稳定运行；公司对环保耗材的购置渠道严格把关，对所有环保耗材进行严格的检测，确保耗材各项指标满足技术要求；公司定期对技术人员进行环保培训，提升运行操作水平、环保意识及洞察环保风险能力。综上，公司通过在项目设计时明确环保标准及要求，项目施工、运行过程中配备专兼职人员负责组织和监督环保工作，持续培训技术人员的环保意识，确保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并有效运行。
4、已运营的垃圾焚烧发电厂均满足环保要求，为后续项目提供经验
截至本回复出具日，公司德江县垃圾焚烧发电项目、惠民生活垃圾焚烧发电项目和石家庄生活垃圾焚烧发电项目已投产运营且整体状况良好，项目持续满足当地环保需求，未受到环保部门的处罚。公司已运营的垃圾焚烧发电项目在污染物处置、污染物达标排放等方面已积累了大量的工程、技术经验，锻炼并储备了一批优秀的工程建设与生产运行队伍，为本次募投项目建设符合环保要求奠定了经验基础。
综上，公司已配备一批专业且经验丰富固废处理团队，已掌握垃圾焚烧发电项目污染物核心处理技术，已运营的垃圾焚烧发电项目持续满足环保要求，为后续项目提供经验。同时，公司垃圾焚烧发电项目通过在项目设计时明确环保标准及要求，在项目施工、运行过程中配备专职人员负责组织和监督环保工作等，确保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并持续有效运行。
三、结合本次募投项目的建设进度、预计产生收入情况，说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响
（一）本次募投项目的建设进度
截至2021年9月末，本次募投项目建设情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设进展情况 | 预计达到可使用状态的时点 |
| 1 | 郸城县生活垃圾焚烧发电项目 | 厂房已建设完毕，设备正在调试中 | 2021.12 |
| 2 | 承德县承德绿源热电建设项目 | 主厂房地下结构施工完毕尚处于土建阶段 | 2022.12 |
| 项目 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 运营期平均值 | |
| 郸城县生活垃圾焚烧发电项目 | 5,473.85 | 6,386.16 | 7,298.47 | 7,298.47 | 7,298.47 | 5,906.20 |
| 承德县承德绿源热电建设项目 | 2,729.71 | 3,149.66 | 4,199.55 | 4,199.55 | 4,199.55 | 3,488.85 |
| 项目 | 年均折旧摊销 | 折旧摊销年限 | 年均折旧摊销占2020年度净利润的比例 |
| 郸城县生活垃圾焚烧发电项目 | 1,390.99 | 28年 | 8.54% |
| 承德县承德绿源热电建设项目 | 820.71 | 30年 | 5.04% |
| 合 计 | 2,211.70 | - | 13.58% |
| 公司名称 | 垃圾焚烧发电项目核算模式 | 折旧年限 |
| 三峰环境 | 运营项目对应的特许经营权协议均含有垃圾保底处理量的保护性条款，但垃圾处理费单价按协议约定受到宏观因素、项目实际运营情况及发电上网情况等影响而存在波动，故收费金额是不确定的，因此相关项目特许经营权确认为无形资产 | 按合同约定特许经营年限 |
| 伟明环保 | 公司根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第2号》中对以BOT（建造－运营－移交）方式建设公共基础设施，在基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的项目的会计处理的相关规定，将特许经营权确认为无形资产，该无形资产在从事经营期限内按直线法摊销 | 特许经营期限 |
| 中国天楹 | 若合同规定本集团在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，本集团按照建造过程中支付的工程价款等，确认为无形资产-特许经营权 | 根据资产预计使用寿命与该BOT项目特许经营权协议规定的经营期（扣除建设期）孰低确定 |
| 上海环境 | 若合同规定本公司及所属子公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项 | 特许经营权经营期限 |
| 无条件收取现金的权利，本公司所属子公司在确认收入的同时确认无形资产，该无形资产在从事经营期限内按直线法摊销 | ||
| 旺能环境 | 根据《企业会计准则解释第2号》中有关企业采用BOT参与公共基础设施建设业务会计处理的相关规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”。由于公司BOT项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一项无条件收取现金的权利，公司BOT项目建设期在在建工程科目核算，达到预定可使用状态以后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产 | 合同约定经营期限 |
| 圣元环保 | 合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产 | 特许经营权协议预计使用寿命 |
| 发行人 | 垃圾焚烧发电项目合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产 | 特许经营期限 |
| 募投项目名称 | 项目类别 | 建设地点 | 设计规模 | 建设内容 |
| 承德县承德绿源热电建设项目 | 垃圾焚烧发电 | 河北省承德市承德县下板城镇大杖子村 | 日处理生活垃圾400吨 | 配置1×400t/d机械炉排焚烧炉+1×7.5MW凝汽式汽轮机+1×7.5MW发电机，同时配套建设垃圾接收、储存及输送系统、热力系统、烟气净化系统、灰潭处理系统、锅炉给水处理系统、除臭系统、压缩空气系统、给水排水工程、电气系统、自动控制系统等 |
| 郸城县生活垃圾焚烧发电项目 | 垃圾焚烧发电 | 河南省周口市郸城县静脉产业园内 | 日处理生活垃圾1,200吨，分两期实施，其中一期设计规模为日处理生活垃圾800吨 | 配置1×800t/d焚烧线+1×15MW汽轮发电机组，同时配套建设除尘系统、脱硫脱硝系统、灰渣处理系统、化学水处理系统、循环冷却水系统、电气仪表控制系统、压缩空气系统、渗沥液处理系统、点火及辅助燃烧系统等 |
| 补充流动资金项目 | 补充流动资金 | - | - | - |
| 序号 | 关联公司名称 | 关联公司主营业务 |
| 1 | 中辰投资 | 实业、项目及风险投资 |
| 2 | 安徽中辰创富商业运营有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 3 | 安徽晟创检测技术有限公司 | 环境检测 |
| 4 | 安徽中辰环境科技有限公司 | 环境监测 |
| 5 | 东至中辰环境科技有限公司 | 工业危险废弃物处置 |
| 6 | 安徽锦程安环科技发展有限公司 | 环境监测 |
| 7 | 桐城市中辰城市建设运营有限公司 | 城市项目建设、运营、维护、咨询服务 |
| 8 | 合肥中辰包装材料有限公司 | 包装材料 |
| 9 | 安徽绿庐生态科技有限公司 | 生态技术服务及咨询 |
| 10 | 安徽美安达房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 11 | 安徽省繁昌县中辰置业有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 12 | 宿州市中辰地产有限责任公司 | 房地产开发与销售 |
| 13 | 明光美安达置业有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 14 | 桐城市中辰置业有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 15 | 桐城市美安达置业有限公司 | 房地产开发与销售 |
| 16 | 合肥和基融创投资管理有限公司 | 股权项目投资 |
| 17 | 安徽怡安传媒广告有限公司 | 广告设计、制作、发布及代理 |
| 18 | 安徽中辰新创联投资控股有限公司 | 股权项目投资 |
| 19 | 合肥环创投资管理有限公司 | 投资管理及咨询 |
| 20 | 安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权项目投资 |
| 21 | 济源市中辰环境科技有限公司 | 工业危险废弃物处置 |
| 22 | 安徽正安物业服务有限公司 | 物业管理与服务 |
| 23 | 中辰国际（香港）股份有限公司 | 股权项目投资 |
| 关联公司名称 | 经营范围 | 主营业务 | 处置对象 | 经营资质与许可 |
| 济源环境 | 固体废物及危险废物收购、处置、综合利用和销售；危险废物处理处置技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 工业危险废弃物处置 | 纳入《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》《危险化学品目录》等规定的具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的或是不排除具有危险特性但可能对环境或者人体健康造成有害影响而需要按 | 遵守《危险废物经营许可证管理办法》等规定办理取得相应的危险废物经营许可 |
| 东至环境 | 固体废物及危险废物收购、处置、综合利用和销售（凭《危险废物经 | 工业危险废弃物处置 |
| 营许可证》经营）；危险废物处理处置技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 照危险废物进行管理的工业危险废物。 | |||
| 承德新能源 | 新能源技术研发、推广服务；生活垃圾焚烧发电；固废资源综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 垃圾焚烧发电 | 生活垃圾，具体包括但不限于居民生活垃圾、商业垃圾、集贸市场垃圾、街道垃圾、公区场所垃圾、机关、学校、厂矿等企事业的生活垃圾，不包括医疗废弃物、建筑垃圾、有害或危险废弃物、不可焚烧处理的废弃物。 | 实施运营需办理电力业务许可等资质 |
| 郸城康恒 | 固体废物处理；生活垃圾焚烧发电；电力销售；热力销售；垃圾处理技术的研发及相关技术咨询服务。 | 垃圾焚烧发电 |
| 项目名称 | 项目阶段 | 主要供应商 | 供应标的 | 主要客户 | 结算内容 |
| 承德县承德绿源热电建设项目 | 目前建设阶段 | 承德红阳水利水电工程有限公司 | 场地平整工程建设工程 | - | - |
| 中基天瑞（北京）建设工程有限公司 | 基础换填工程 | - | - | ||
| 中化二建集团有限公司 | 土建工程 | - | - | ||
| 后续运营阶段 | 承德县城市管理综合行政执法局 | 生活垃圾 | 承德县城市管理综合行政执法局 | 垃圾处理补贴费 | |
| - | - | 电力公司 | 电费 | ||
| 郸城县生活垃圾焚烧发电项目 | 目前建设阶段 | 上海康恒 | 设备 | - | - |
| 苏华建设集团有限公司 | 土建、安装 | - | - | ||
| 璠煌建设 | 建筑施工 | - | - | ||
| 后续运营阶段 | 郸城县城市管理局 | 生活垃圾 | 郸城县城市管理局 | 垃圾处理补贴费 | |
| - | - | 电力公司 | 电费 |
此外，为有效避免发生同业竞争，发行人控股股东暨实际控制人已出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，截至本回复出具之日，该承诺得到有效执行并继续有效。
综上所述，本次募投项目的建设内容与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务均不同，本次募投项目的主要客户、供应商均非发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业，故本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人报告期内项目的环保投资、环保费用发生明细；取得发行人环保设施清单；访谈发行人总经理关于未来环保支出情况、环保投入与污染物匹配情况；取得报告期各期发行人污染物排放统计情况。
2、了解发行人垃圾焚烧发电项目环保投入情况，取得投入明细；访谈发行人副总经理关于垃圾焚烧发电相关的人员、技术投入，项目经验。
3、获取发行人本次募投项目效益测算情况表；访谈发行人总经理关于本次募投项目建设进度；查阅同行业上市公司年度报告、招股说明书，核查相关会计政策是否与发行人存在差异。
4、核查募投项目的可行性研究报告、核准批复文件、特许经营协议、垃圾供应证明、垃圾处理服务合同，项目公司的工商档案、出资明细、客户供应商名单，实际控制人控制的关联公司的营业执照、财务报表、资质证书及情况说明等资料。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内发行人环保设施运行情况良好，未来公司将根据相关要求严格执行相关环保标准，保持环保设施时刻处于正常运行状态，严格控制各类污染物的排放，公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所生产的污染物相匹配。
2、公司目前垃圾焚烧发电项目按照既定的环保要求正常投入，公司具备足够的人员、技术及经验确保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并有效运行
3、本次募投项目目前处于正常建设过程中，预计收入远大于预计折旧摊销金额，相关折旧政策与同行业公司不存在较大差异，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
4、次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
问题7：关于财务性投资与房地产业务
截至2021年6月30日，公司交易性金融资产余额为3,494.88万元，均为购买的银行理财产品。公司长期股权投资为200万元，其他权益工具投资为20万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资公司的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）逐项说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）核查并发表明确意见
回复：
一、最近一期末对外投资公司的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）最近一期末对外投资公司情况
截至2021年9月30日，公司合并报表范围外投资1家公司，1家非企业单位，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例 |
| 阳信中致信水务有限公司 | 200.00 | 200.00 | 2019.10.18 | - | 20.00% | 200.00 | 0.11% |
| 安徽江淮湿地与生态研究院 | 20.00 | 20.00 | 2016.04.06 | - | 15.00% | 20.00 | 0.01% |
| 合计 | 220.00 | 0.12% | |||||
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题20的有关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
由上可知，公司对阳信中致信、湿地研究院的投资均不属于财务性投资。
（三）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2021年9月末，公司报表相关科目如下表所示：
| 项目 | 账面金额（万元） |
| 交易性金融资产 | 1,935.00 |
| 长期股权投资 | 200.00 |
| 其他权益工具投资 | 20.00 |
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 余额（万元） | 预计年化收 |
| 益率 | |||||
| 1 | 工商银行 | “添利宝”净值型理财产品 | 固定收益类 | 1,805.00 | 2.60% |
| 2 | 农业银行理财 | 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） | 固定收益类、非保本浮动收益型 | 130.00 | 2.15% |
| 合计 | 1,935.00 | - | |||
根据深圳证券交易所发布的《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资主要包括：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2021年6月15日）前六个月起至今，公司购买的金融产品全部为理财产品，相关产品详细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 购买时间 | 累计购买金额 | 累计已赎回金额 | 产品类型 | 预计年化收益率 |
| 1 | 工商银行 | “添利宝”净值型理财产品 | 2021.01.04- 2021.09.10 | 23,810.00 | 22,005.00 | 低风险浮动收益型 | 2.60% |
| 2 | 中国银行 | 中银日积月累-日计划 | 2020.12.25- 2021.08.30 | 3,715.00 | 3,715.00 | 自营理财 | 2.75% |
| 3 | 徽商银行 | 徽安活期化净值型理财产品 | 2021.02.04- 2021.07.01 | 10,640.00 | 8,550.00 | 固定收益类 | 3.04% |
| 4 | 华安证券 | 华安证券月月赢15号集合资产管理计划 | 2021.04.02 | 1,000.00 | - | 债券型 | 4.80% |
| 5 | 农业银行 | 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） | 2021.8.19- 2021.10.26 | 425.00 | 295.00 | 自营理财 | 2.23% |
| 6 | 农业银行 | “金钥匙·安心快线”天天利滚利第２期开放式人民币理财产品 | 2021.9.26- 2021.10.13 | 815.00 | 815.00 | 自营理财 | 2.15% |
| 合计 | 41,305.00 | 48,370.00 | |||||
2、查阅发行人的定期报告及相关临时公告；收集并查阅报告期内发行人股东大会、董事会和监事会决议文件。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至2021年9月末，发行人不在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
2、本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
问题8、请发行人补充说明：（1）公司未决诉讼、仲裁的具体案情，裁判和执行情况，若裁判不利，是否对公司日常经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响；（2）公司未决诉讼、仲裁预计负债或资产减值计提是否充分谨慎；（3）报告期内发行人及其控股子公司各项行政处罚事项、处罚原因、整改措施及完成情况；（4）结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、公司未决诉讼、仲裁预计负债或资产减值计提是否充分谨慎
（一）发行人及其子公司作为被告的未决诉讼及未决仲裁事项
截至本回复出具之日，发行人及其子公司未决诉讼、仲裁的具体案情，裁判和执行情况，列示如下：
| 序号 | 案由 | 原告 | 被告 | 第三人 | 诉讼标的额（万元） | 裁判和执行进展 |
| 1 | 建设工程施工合同纠纷 | 周小波 | 贵州湘科广安消防工程有限公司 杨朝兵 德江新能源 刘盛发 | / | 13.80 | 尚未裁判[注1] |
| 贵州湘科广安消防工程有限公司 | 周小波 | 德江新能源 | 6.25 | |||
| 2 | 建设工程施工合同纠纷 | 曾明辉 | 贵州湘科广安消防工程有限公司 杨朝兵 德江新能源 刘盛发 | / | 10.97 | 尚未裁判 [注2] |
| 贵州湘科广安消防工程有限公司 | 曾明辉 | 德江中环 | 7.07 | |||
| 3 | 相关义务帮工人受害责任纠纷 | 吕玉亮 | 惠民新能源 | / | 32.21 | 尚未裁判[注3] |
| 4 | 建设工程施工合同纠纷 | 张联文 | 中环环保 德江新能源 安徽盛运建筑安装工程有限公司 | 安徽盛运环保（集团）股份有限公司 | 2,872.34 | 尚未裁判 |
| 5 | 买卖合同纠纷 | 合肥轩瑞物资有限公司 | 中环环保 | / | 320.00 | 已裁判，尚未执行完毕 |
| 6 | 建筑设备租赁合同纠纷 | 合肥广庆租赁站 | 安徽华桂建筑工程有限公司 中铁四局集团有限公司 中环环保 | / | 161.86 | 尚未裁判 |
| 7 | 建设工程施工合同纠纷 | 中环环保 | 中安华力建设集团有限公司 | / | 638.56 | 尚未裁判 |
| 8 | 合同纠纷 | 中环环保 | 矾山镇人民政府 | / | 58.64 | 尚未裁判 |
上述案件均系因公司正常业务经营所发生，其中张联文诉中环环保、德江中环、安徽盛运建筑安装工程有限公司（以下简称“盛运建安”）及安徽盛运环保（集团）股份有限公司建设工程施工合同纠纷的具体情况为：
2017年6月，德江中环因德江县垃圾焚烧发电项目建设需要与盛运建安签订《德江城市生活垃圾焚烧发电项目建筑工程施工承包合同》，约定盛运建安承包德江县垃圾焚烧发电项目土建工程，合同金额暂估为7,000万元，最终以竣工结算为准。上述合同签订后，德江中环按照合同约定向盛运建安支付了工程进度款8,185.74万元，剩余款项按合同约定需待工程竣工结算后支付，但因结算资料未完备等情况而至今未完成结算。2021年3月，张联文诉称盛运建安在承包德江县垃圾焚烧发电项目土建工程后，将该工程交由张联文承包，而盛运建安未支付剩余工程款，故诉请德江中环、中环环保、盛运建安支付工程款及利息共2,872.34万元。截至本回复出具日，案涉工程款等款项尚在结算审核中，且相关款项已计入发行人子公司德江中环的应付账款，故即便该案件裁判不利，也不会对发行人日常经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。。
截至本回复出具日，公司出于谨慎原则已就上述第4项合同纠纷的诉讼标的额确认相关负债。对于已裁判的第5项案件，公司在民事调节达成或案件判决时已确认相关债务，并逐步履行中。其余未决诉讼及仲裁根据案情及相关证据公司无需承担现时义务，且涉案金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，不符合确认预计负债的条件，因此公司无需确认预计负债。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
对发行人进行访谈，了解未决诉讼或未决仲裁等事项情况；查阅了未决诉讼
及仲裁相关法律文书等资料；查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站；查阅了发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：发行人无需针对目前存在的未决诉讼计提预计负债，相关会计处理适当。
（此页无正文，为关于安徽中环环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复的签字盖章页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
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