证券代码：300692 证券简称：中环环保 公告编号：2019-108
安徽中环环保科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议的会议通知于2019年10月12日以书面送达和电子通讯方式发出，并于2019年10月17日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长张伯中召集并主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中马东兵、马迎三、蒋玉林、李东以通讯方式参加会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《安徽中环环保科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2019年第三季度报告》
经审议，董事会认为：公司编制2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第三季度报告》，公司《2019年第三季度报告披露提示性公告》将同时刊登于2019年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1. 发行股票的种类、面值、上市地点
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机向不超过5名特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格；D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,200万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司股本总数的20%。在上述发行数量范围内，公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司发生送红股或转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量亦将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及竞价情况，按照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以相同价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期
本次非公开发行股票的发行对象所认购股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7. 募集资金投向
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币55,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 惠民县生活垃圾焚烧发电项目 | 31,741.56 | 25,000.00 |
| 2 | 泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目 | 23,927.59 | 22,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 63,669.15 | 55,000.00 | |
注：泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目投资总额不包括二期污水处理厂和供水厂投资金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8. 发行前后公司未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9. 决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为
准。
（四）审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见2019年10月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年创业板非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见2019年10月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
具体内容详见2019年10月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
具体内容详见2019年10月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》经审议，全体董事一致认为：为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司制定的《安徽中环环保科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。具体内容详见2019年10月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《安徽中环环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了《安徽中环环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见2019年10月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
经审议，全体董事一致认为：同意提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行股票相
关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开发行A股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行A股股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权相关人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司增资山东惠民京城环保产业有限公司的议案》同意公司以自有资金共计5,800万元人民币向公司控股子公司山东惠民京城环保产业有限公司（以下简称“惠民环保”）增资，本次增资完成后，公司将持有惠民环保91.7%的股权，北京京城环保股份有限公司持有惠民环保8.3%的股权，惠民环保仍为公司的控股子公司。董事会授权公司管理层办理本次增资事宜和签署相关协议及文件。具体内容详见2019年10月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司向金融机构申请授信并由股东提供担保的议案》
为满足生产经营需要，同意公司向金融机构申请不超过人民币20,000万元的授信额度，并由公司股东张伯中先生、安徽中辰投资控股有限公司在上述授信额度内提供连带责任担保，不收取担保费用。董事会授权公司管理层办理本次授信事宜和签署有关文件。具体内容详见2019年10月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事张伯中先生、张伯雄先生回避表决。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次执行新修订的企业会计准则及新财务报表格式是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会
计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。具体内容详见2019年10月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于提请择期召开股东大会的议案》
同意公司择期召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
4、深交所要求的其他文件
特此公告。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会
2019年10月17日