证券代码：300692 证券简称：中环环保 公告编号：2019-119
安徽中环环保科技股份有限公司关于公司增资山东惠民京城环保产业有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
2019年10月17日，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增资山东惠民京城环保产业有限公司的议案》，同意公司以自有资金共计5,800万元人民币向山东惠民京城环保产业有限公司（以下简称“惠民环保”）增资，本次增资完成后，公司将持有惠民环保
91.7%的股权，北京京城环保股份有限公司（以下简称“京城环保”）持有惠民环保
8.3%的股权，惠民环保仍为公司的控股子公司。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司于2019年1月通过总经理办公会审议通过收购惠民环保1,920万元股权，占惠民环保注册资本的64%；2019年3月通过总经理办公会审议通过对惠民环保增资4200万元人民币，增资完成后公司持有惠民环保85%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司与京城环保发生的交易累计金额（含本次）属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京京城环保股份有限公司
统一社会信用代码：91110108740402507R
注册地址：北京市海淀区首体南路38号创景大厦5层企业类型：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：赵传军注册资本：20133.314万经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；物业管理（含出租写字间）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造机电一体化产品；技术检测；施工总承包、专业承包、劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
实际控制人：北京京城机电控股有限责任公司
2、交易对手方主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 4,048,545,843.91 | 3,964,645,512.87 |
| 净资产 | 2,347,450,086.76 | 2,336,757,646.47 |
| 营业收入 | 238,021,827.24 | 635,653,813.10 |
| 净利润 | 20,293,618.35 | 48,177,580.07 |
3、交易对方与公司的关系
京城环保与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：山东惠民京城环保产业有限公司
统一社会信用代码：91371621MA3D5U9Y9C
公司类型：其他有限责任公司
住所：山东省滨州市惠民县孙武街道办事处王辛庄村（惠民县垃圾处理场）
注册资本：7200万人民币
法定代表人：夏劲松成立日期：2017年01月24日经营范围：城乡生活垃圾的收集、运输、处理与处置；固体废物治理；危险废物治理；环保设备的研发、制造与销售；售电；生活污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易完成前后标的公司的股权结构情况
本次交易公司以自有资金共计5,800万元人民币，通过增资的方式获得标的公司
91.7%的股权。
（1）本次交易完成前
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 安徽中环环保科技股份有限公司 | 6,120 | 货币 | 85% |
| 北京京城环保股份有限公司 | 1,080 | 货币 | 15% |
| 合计 | 7,200 | - | 100% |
（2）本次交易完成后
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 安徽中环环保科技股份有限公司 | 11,920 | 货币 | 91.7% |
| 北京京城环保股份有限公司 | 1,080 | 货币 | 8.3% |
| 合计 | 13,000 | - | 100% |
3、标的公司经营情况
惠民环保成立于2017年1月，该公司主要从事生活垃圾焚烧发电、固废处理。
4、标的公司主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 62,503,185.10 | 37,338,118.18 |
| 负债总额 | 27,914,611.48 | 16,936,940.12 |
| 净资产 | 34,588,573.62 | 20,401,178.06 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -412,604.44 | 0.00 |
四、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
甲方：北京京城环保股份有限公司乙方：安徽中环环保科技股份有限公司
（二）协议内容
1、协议各方一致同意项目公司注册资本由原注册资本7,200万元增资到13,000万元，新增加注册资本5,800万元全部由乙方增资完成，并于2020年12月31日前以货币方式出资。本次增资完成后，项目公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 安徽中环环保科技股份有限公司 | 11,920 | 91.7 |
| 北京京城环保股份有限公司 | 1,080 | 8.3 |
| 合计 | 13,000 | 100 |
2、手续办理：各方同意项目公司办理增资手续，因本次增资而产生的全部交割费用由项目公司承担。
3、违约责任：除不可抗力外，甲乙双方任何一方违反本协议之约定，均须承担违约责任，赔偿给守约方造成的全部损失，包括但不限于律师费等。
4、协议的变更和解除：本协议的变更需经双方协商一致同意，并采用书面形式经双方签署。任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权依法启动相应的争议解决程序或要求转让其在公司的出资份额或股权。
5、不可抗力情况的处理：本协议任何一方由于不可抗力不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知对方，并在三十日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。
6、法律适用及争议的解决：本协议受中国法律管辖并须按其解释。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；如未能通过协商解决争议，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
7、协议生效：协议经甲乙双方签字盖章，并经过双方有权机关审批通过后正式生效。本协议对各方均有约束力。如未得到其他各方书面认可，任何一方均不得将其
在本协议项下的权利义务转让予第三方。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次增资有利于保障项目建设进度，尽早实现项目的经济效益，提高公司的持续盈利能力，增强公司的市场竞争优势，符合公司发展战略和整体利益，对公司未来的发展有积极的影响。
本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次对外投资不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外投资存在的风险
本次增资事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于市场环境、经营管理及政策变化带来的经营风险等不可控因素的影响，公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，并严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会
2019年10月17日