证券代码：300692 证券简称：中环环保 公告编号：2019-121
安徽中环环保科技股份有限公司关于公司向金融机构申请授信并由股东提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、申请银行授信情况
（一）申请银行授信情况
安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议、2018年年度股东大会审议通过公司于2019年度内向金融机构申请不超过人民币20,000万元授信，公司股东张伯中先生、安徽中辰投资控股有限公司（以下简称“中辰投资”）分别在上述额度内提供连带责任保证，不收取担保费用。截至本公告日，张伯中先生、中辰投资在上述额度内提供连带责任保证金额累计为18,300万元。
为满足生产经营需要，公司拟再向金融机构申请不超过人民币20,000万元的授信额度。公司股东张伯中先生、中辰投资在上述授信额度内提供连带责任担保，不收取担保费用。
（二）审议和表决情况
公司于2019年10月17日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请授信并由股东提供担保的议案》，同意公司向金融机构申请不超过人民币20,000万元授信额度，并接受张伯中先生、中辰投资提供担保事项，授权公司管理层办理本次授信事宜和签署有关文件。公司董事张伯中先生、张伯雄先生回避表决。本次申请授信事项属董事会决议范畴，无需提交股东大会审议。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在需经有关部门批准的情况。
二、担保方基本情况
（一）担保方一：张伯中先生
张伯中先生系公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事长。
（二）担保方二：安徽中辰投资控股有限公司
1、公司名称：安徽中辰投资控股有限公司
2、统一社会信用码证：91340100711746482N
3、类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路一号
5、法定代表人：张伯中
6、注册资本：13,615.9487万元
7、成立时间：1999年3月3日
8、主营业务：实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发、销售；园林绿化工程设计、施工及养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、实际控制人：张伯中
10、股东构成情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张伯中 | 9,000.00 | 66.10 |
| 安徽中辰新创联投资控股有限公司 | 3,615.9487 | 26.56 |
| 袁莉 | 1,000.00 | 7.34 |
| 合计 | 13,615.9487 | 100.00 |
11、历史沿革与主要业务：
中辰投资成立于1999年，主要业务为房地产开发、销售,自成立以来未发生变更。
12、中辰投资主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 净资产 | 149,363.36 | 147,883.55 |
| 2019年1月-6月 | 2018年 | |
| 营业收入 | 42,378.57 | 87,784.80 |
| 净利润 | 1,479.81 | 2,686.32 |
13、与公司的关联关系：中辰投资系公司持股5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中先生控股的企业，公司董事长张伯中先生任中辰投资董事长，董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。
三、交易的定价政策及定价依据
张伯中先生及中辰投资为公司向金融机构申请授信提供担保，不收取担保费用。
四、协议的主要内容
授信额度：不超过20,000万元人民币
担保方式：张伯中先生、中辰投资提供连带责任担保
截至目前，公司尚未签订与相关授信事项有关的贷款协议及担保协议，在本担保事项经董事会审议通过之日起12个月内，授权公司管理层具体负责与银行签订相关贷款协议及担保合同等事项。
五、本次交易目的和对公司的影响
上述担保由担保方无偿提供，不向公司收取任何费用，有利于解决公司资金需求问题，体现了股东对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，且公司未提供反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露之日公司与张伯中先生直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司以外的其他企业累计已发生的各类关联交易总额为467,007,352.24元。具体交易明细如下表：
| 关联关系 | 关联（法）人 | 关联事项 | 关联金额(元） | 审议程序 |
| 本人、直接控制 | 张伯中先生、中辰投资 | 为公司向招商银行申请3000万授信额度提供全额连带责任担保，不收取担保费 | 0 | 第二届董事会第十七次会议 |
| 本人、直接控制 | 张伯中先生、中辰投资 | 公司向中辰投资借款不超过人民币30,000万元；公司于2019年度内向金融机构申请不超过人民币20,000万元授信，张伯中先生、中辰投资分别在上述额度内提供连带责任保证；张伯中先生、中辰投资分别为公司合并报表范围内子公司申请银行等金融机构授信提供不超过人民币30,000万元的连带责任保证。前述担保均不收取任何费用 | 300,000,000 | 第二届董事会第十八次会议、2018年年度股东大会 |
| 直接控制 | 中辰投资 | 公司购买合肥市包河区大连路1号中辰·滨湖CBD B1幢2201-2210 室房产 | 10,341,247 | 第二届董事会第二十三次会议 |
| 直接控制 | 安徽中辰新创联投资控股有限公司 | 公司转让全资子公司合肥环创投资管理有限公司全部股权 | 10,000,000 | 第二届董事会第二十一次会议 |
| 任法定代表人兼董事长 | 桐城市中辰城市建设运营有限公司 | 公司承包桐城市东部新城中央景观轴污水提升泵站工程建设 | 1,466,105.24 | 总经理办公会 |
| 任法定代表人兼董事长 | 桐城市中辰城市建设运营有限公司 | 公司与桐城市中辰城市建设运营有限公司签署吕亭路一标段项目、吕亭路二标段项目、桐城市龙腾大道工程项目合同 | 145,200,000 (在政府给定的结算原则基础上下浮) | 第二届董事会第二十四次会议、2019年第一次临时股东大会 |
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司股东为公司向金融机构申请授信额度提供担保事项，有利于解决公司资金需求问题，符合公司的根本利益；本次担保不收取担保费，体现了股东对公司经营发展的大力支持，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将本次交易事项提交至董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司股东为公司向金融机构申请授信额度提供担保，免于收取担保费用，符合公司的根本利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，本次交易遵循公平、合理的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
我们同意《关于公司向金融机构申请授信并由股东提供担保的议案》。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构对中环环保股东为公司向金融机构申请授信提供担保事项发表如下意见:
1、本次公司股东为公司向金融机构申请授信提供担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。
2、本次公司股东为公司向金融机构申请授信提供担保事项的确认已履行必要的法律程序，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过（关联董事张伯中先生、张伯雄先生回避表决），公司独立董事亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决。
3、本次公司股东为公司向金融机构申请授信提供担保事项定价公允，定价原则符合市场规则，没有损害上市公司及其它非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对中环环保本次向金融机构申请不超过20,000万元授信额度并接受张伯中、中辰投资无偿担保的交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、公司第二届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
5、海通证券股份有限公司关于中环环保向金融机构申请授信并由股东提供担保的核查意见
特此公告。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会
2019年10月17日