民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，就创业黑马2022年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审计报告、公司内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围主要包括公司本部及所属子公司、控股子公司的主要业务和事项。
（二）评价依据及认定标准
公司根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》，以及公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷等级 | 资产类定量标准 | 损益类定量标准 |
| 重大缺陷 | 错报≥资产总额3% | 错报≥利润总额10% |
| 重要缺陷 | 资产总额3%>错报≥资产总额0.5% | 利润总额10%>错报≥利润总额5% |
| 一般缺陷 | 资产总额0.5%>错报 | 利润总额5%>错报 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷等级 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）董事、监事和高级管理人员舞弊； （2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）； （3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司决策程序导致重大损失；
②严重违反法律、法规；
③公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；
④媒体频现负面新闻，涉及面广且对公司声誉造成重大损害；
⑤公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；
⑥公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
⑦公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①公司决策程序导致出现重大失误；
②公司关键岗位业务人员流失严重；
③媒体出现负面新闻，波及局部区域；
④公司重要业务制度或系统存在缺陷；
⑤公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷及整改措施
内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，不可避免会出现一些缺陷和漏洞，需要公司不断的梳理内部控制制度，持续改进并加以完善。为此公司将根据自身的实际情况，不断改进、健全和完善，及时修订已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度、完善内部控制体系：
1、继续加强对《公司法》《会计法》和财务部印发《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习。
2、继续发挥内部审计部门的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，确保内部控制制度得到有效的执行。
3、继续开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
三、内部控制评价内容
（一）控制环境
1、公司治理
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会等部门规章的要求，建立规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司建立了完善的“三会”制度，股东大会、董事会、监事会分别按照其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，负责公司运营的监督。公司所设五名董事中，独立董事占两位，除战略委员会外，其他委员会中独立董事均担任召集人，涉及专业的事项首先须经过专业委员会的通过后才能提交董事会审议，以利于独立董事能够更好的发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司的财务和高管履职情况进行监督和检查。管理层负责股东大会、董事会的各项决议决策的实施，主持公司的日常经营管理工作。
公司根据国家的法律法规和公司章程，建立了“三会”议事规则和总经理工作细则以及独立董事工作制度，明确了决策、执行和监督等方面的职责权限，建立起有效的内部制衡机制。
公司遵照有关规定，做到了大股东及其关联企业与公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的完全分开，保证了公司的业务独立，人员独立、财务独立、机构独立和资产的独立。
2、组织结构
规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。公司根据所处行业的特点及业务的特殊性，兼顾公司管理的集中性和柔性管理的要求，建立了规范合理的组织机构，实现了公司管理的有效运行。
股东大会是公司的权力机构；董事会是公司经营的决策机构；管理层负责公司的日常经营活动，对董事会负责。监事会负责检查公司财务，对董事会和管理层进行监督。董事会下设审计委员会，由独立董事担任召集人，负责审查公司内部控制制度的执行情况，协调内部审计及其他相关事宜。公司设立内审部，直接向审计委员会负责和汇报。
上述组织机构的设立和分工，有效地保证了内部控制体系的运行。
3、人力资源
公司是综合性的创业创新服务平台，通过媒体报道、品牌推广、培训学习、创业融资、合作咨询等服务，扶助创业企业和中小企业成长。人才是公司最关键和宝贵的资产、是提供创新创业服务的根本保障，因此公司每年都致力于持续改善人力资源环境，更好地吸引、发展和保留业界精英。
人才吸引和招聘：公司通过不断优化内部管理体系、保持对外部人才的良好沟通，不断提升雇主品牌吸引力；通过维护、开拓和优化招聘渠道，明确企业文化和用人标准，加强人才甄选环节的专业度和规范度，积极引进和挖掘匹配企业价值观和用人原则的各种运营管理和专业技能人才。
薪酬和福利：公司确保薪酬激励体制的对外竞争性和对内公平性。为各地员工合法缴纳社会保险和公积金，还提供补充商业医疗保险，为员工提供更人性化的医疗服务。公司为员工提供工作餐、体检等福利项目，并且定期组织生日会、团建会等丰富活动，为员工在公司工作期间的身心健康、精神愉悦提供保障，提升员工对公司的忠诚度和凝聚力。
培训和发展：根据公司发展规划和人才需求状况，提供政策、资源和资金支持，为打造学习创新、积极奋进的组织氛围和团队不断努力。基于内部不同岗位员工成长需求，建立了多层次的培训学习体系，不断培养和储备各类优秀管理人才和专业人才，来满足企业发展的需要；通过内部招募、选拔黑马员工，实施黑马员工培养计划，为公司输送管理继任者和核心骨干人才。
4、企业文化
公司在一路快速发展过程中，不断的积累沉淀，公司企业文化提炼成三条。
第一、创始人情怀：这是公司的价值观，公司每一位领导和员工，有创始人的心态，站在创始人的角度去考虑和思考问题；尊重每一位创始人，哪怕是再小的创业者；认真听取每一位创始人的意见和建议，甚至批评。第二、结果导向，说到做到：不计苦劳计功劳，这是公司的执行文化，使命必达，高效推进工作。第三、阳光文化，一切在台面上说话：公司构建简单的工作关系，利出一孔，所有的工作可以经得住公司和同事的点评，一切为了客户和工作。
5、社会责任
（1）股东权益保障方面
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，依法召开股东大会，积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。报告期内，公司不断完善法人治理结构，保障股东知情权、参与权及分红权的实现，积极实施现金分红政策，确保股东投资回报；持续优化完善内控体系，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形，公司无任何形式的对外担保事项。
（2）职工权益保障方面
公司坚持人才是公司发展核心驱动力的价值观，并严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规保护职工的合法权益，保障员工合法权益，致力于培育员工的认同感和归属感。在实现公司发展同时，保持员工与企业共同成长，不断提升优化福利体系及人才引进机制，努力为员工提供更好的工作环境及更多的人文关怀。
（二）风险评估
公司坚持风险导向的原则，在风险评估的基础上，梳理和优化重大业务流程，设计关键控制节点，对经营过程中出现的可疑的、不恰当的事项和活动建立有效
的沟通渠道和机制，使管理层和员工及客户能够进行充分有效沟通，使管理层在面对各种变化时能够及时采取适当的应对行动。
（三）公司内部控制活动
公司根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，结合实际业务情况，对公司日常经营业务及主要控制活动进行了梳理调查，针对控制中的缺陷或不足进行流程优化， 以确保公司的经营活动合法、合理、安全、规范的运行。
1、业务控制情况
公司对业务实施有效控制，所有业务项目必须经历立项、审批、支付等规定的流程方能运行，管理层通过日常业务沟通及运营支持部的管控实时监控各项业务的运行，及时发现问题，将业务风险控制到最小的程度。在项目管理上，按客户执行“项目组负责制”，及时地进行信息的传递，以控制每项业务的服务水准。
公司日常经营业务均按照既定的控制流程运行，各项制度得到有效执行。
2、会计控制情况
根据《会计法》《企业会计准则》等规定，公司明确了财务人员的岗位职责，分离不相容职务，确定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程；确定了公司的会计政策、会计估计，统一了公司的核算口径。公司财务部门不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公司及子公司的会计核算和财务管理，完全具有独立性。
公司财务部门严格执行会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程，按照确定的会计政策、会计估计核算公司的各项业务数据，为真实、客观反映公司的财务状况和经营成果提供了有力保证。
3、资金管理情况
公司制定了《财务管理制度》，建立了财务管理系统，对财务信息的录入、资金支付的审批等均有明确的规定，公司对资金管理建立了严格的授权审批制度，所有的资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理。审批人应当根据授权审批制度的规定，在授权范围内审批，不得超越审批权限；经办人必须根据
其职责范围，按照审批人的批准意见办理资金支付。对于超越授权范围的资金业务，财务人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。公司财务部门严格执行了资金管理制度，确保了公司资金支付按照规定权限进行审批，有效控制、防范财务风险。
4、采购管理情况
公司采购管理部依据《采购管理办法》，业务采购均由预算控制及采购付款流程审批的控制，并在采购过程中坚持选择规范以及具有品牌优势的供应商，以保证项目的交付质量。
5、子公司控制情况
公司依据《控股子公司管理制度》，对子公司人事、财务、经营决策管理等方面采取有效措施，发挥集团公司的管理优势，规范了子公司的各项内部控制管理。
6、投资管理情况
公司严格执行了《对外投资制度》，指定专门机构和人员负责对外投资可行性研究、风险评估，加强内部审计，以确保对外投资全过程得到有效控制。
7、关联交易
公司执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限，对关联交易业务实施了有效控制。
公司发生的关联交易事项符合公司制度规定。
8、对外担保
公司根据中国证监会的有关规定，制定了《对外担保制度》，明确规定了担保业务的评估、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。规定全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。规定公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评
估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
报告期内，公司未发生对外担保事项。
9、募集资金使用
公司根据中国证监会的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用、报告、监督等事项进行了规定。报告期内，董事会对以前年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。专项鉴证报告中对前期募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。
（四）信息与沟通
公司重视信息的收集与沟通，把业务信息与财务信息的完整性、准确性和及时性作为公司管理的基础。公司加强日常经营业务信息的及时传递，并确定重大事项汇报的制度，保证公司业务、财务、法律各方面的信息协调统一。
（五）内部监督
公司董事会设立审计委员会，由独立董事担任召集人，对公司的内控制度的执行情况进行监督和审查。公司已设立内审部，重要职责是加强公司内部控制和监督，维护公司经营秩序和财务制度，建立健全内部控制制度，并有效执行和改善运营状况，对公司、控股子公司及参股公司财务收支等经济行为和高级管理人员履行职务等进行内部审计监督，组织检查监督信贷体系的建立与运行。
公司内审部除了对公司内控体系进行持续性的日常监督和检查外，还根据审计委员会的要求，对公司的下属子公司和业务项目进行不定期的专项审计和监督，并将检查过程中发现的问题，与有关部门及时进行沟通，对内控体系存在的缺陷，及时进行修复和健全。
报告期内，上述内部监督机制有力的保证了公司合法、高效、规范运作。
四、公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见经过上述评估，2022年度董事会未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司董事会认为，截至2022年12月31日，公司已经建立了一套完整、合理、有效的内部控制体系，且符合公司的实际情况；公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。由于公司的内部环境和外部环境的持续变化，公司原有内控体系可能出现不适应或偏差，公司将及时对内控体系进行补充和完善，为财务报告的有效性、真实性和完整性，以及公司战略，经营目标的实现提供有力的保障。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
六、会计师的意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《创业黑马科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]29411号），认为：创业黑马公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：创业黑马建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求，在重大方面保持了有效的内部控制；创业黑马董事会对2022年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。本保荐机构对公司《2022年度内部控制自我评价报告》无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 崔增英 | 谢国敏 |
民生证券股份有限公司
年 月 日