股票代码：300688 股票简称：创业黑马
创业黑马科技集团股份有限公司
（北京市朝阳区酒仙桥北路7号60幢一层027）
2019年度非公开发行A股股票
发行方案的论证分析报告
（修订稿）
二零一九年九月
为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过60,000.00万元，在扣除发行费用后将用于“产业加速服务云平台项目”和“创业黑马信息化平台项目”。本次募集资金到位前，发行人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（一）本次非公开发行的背景
根据国家颁布的《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》、《国家职业教育改革实施方案》、《关于促进中小企业健康发展的指导意见》及国家制定推出的相关引导国家产业发展方向、引导推动产业结构升级、协调产业结构、促进经济可持续发展的有关政策，明确以科技创新驱动技术经济发展趋势中企业发展方向和成长空间，为企业级成长加速服务开启广阔前景。
作为创业服务领域首家A股上市公司，公司积极响应国家政策指引与号召，把握政策趋势，顺势前行抓住新的发展机遇，聚焦科创服务，匹配优质导师资源，将成熟的产业加速体系带到更多的产业城市，服务更多初创及中小企业加速成长。
（二）本次非公开发行的目的
通过此次非公开发行，通过构建并运营线上平台，提供标准化产品，从而扩大服务规模，拓展覆盖跨区域的中小企业客群，增加中小企业服务粘性，提升公司市场份额，增强持续竞争能力。
（三）以股权融资方式进行本次融资的必要性
1、银行贷款的局限性
公司属于轻资产行业，无厂房设备、土地使用权等重资产作为抵押品，融资额度受限，即使通过信用借款等方式也存在融资额度低，融资成本高等问题。另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
2、股权融资能够提高抗风险能力并满足公司持续发展中的长期资金需求
本次募投项目资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险。对于公司来说，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量须符合相关法律、法规要求。
目前，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量须符合相关法律、法规要求。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）
（五）发行数量
本次发行A股股票数量不超过1,904万股（含1,904万股）。若发行人股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行方式可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《暂行办法》第九条的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、不存在以下违反《暂行办法》第十条的情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
3、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，且募集资金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。
4、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（1）根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过1,904万股（含1,904万股），在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。本次发行数量占发行前股本比例未超过20%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”规定。
（2）公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金，该次募集资金到账时间为2017年8月4日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并于2017年8月5日出具天职业字[2017]15378号验资报告。本次董事会审议本次非公开发行股票事项时间为2019年5月24日，距离前次募集资金到位时间超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”截至2019年9月4日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
①假设本次非公开发行于2019年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
③假设本次非公开发行股票数量为1,360.00万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
④发行人2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,344.48万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为271.09万元。此次测算，假设2019年归属于上市公司股东的净利润分别较2018年减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。
⑤不考虑发行人2018年度利润分配方案对公司股本的影响。
⑥截止2018年12月31日，发行人总股本为68,000,000股。本次发行对即期回报的影响测算，以2018年12月31日股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2019年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 金额 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 13,600,000 | ||
| 2018年扣非前归属于母公司股东净利润（元） | 13,444,772.63 | ||
| 2018年扣非后归属于母公司股东净利润（元） | 2,710,873.22 | ||
| 项目 | 2018年 | 2019年 发行前 | 2019年 发行后 |
| 期末总股本（股） | 68,000,000 | 68,000,000 | 81,600,000 |
| 总股本加权平均数（股） | 68,000,000 | 68,000,000 | 69,133,333 |
| ①假设上市公司2019年净利润与2018年持平 | |||
| 项目 | 2018年 | 2019年 发行前 | 2019年 发行后 |
| 一、净利润 | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 13,444,772.63 | 13,444,772.63 | 13,444,772.63 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 2,710,873.22 | 2,710,873.22 | 2,710,873.22 |
| 二、每股收益 | |||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.1977 | 0.1977 | 0.1945 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.1977 | 0.1977 | 0.1945 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0399 | 0.0399 | 0.0392 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0399 | 0.0399 | 0.0392 |
| ②假设上市公司2019年净利润较2018年增长10% | |||
| 项目 | 2018年 | 2019年 发行前 | 2019年 发行后 |
| 一、净利润 | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 13,444,772.63 | 14,789,249.89 | 14,789,249.89 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 2,710,873.22 | 4,055,350.48 | 4,055,350.48 |
| 二、每股收益 | |||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.1977 | 0.2175 | 0.2139 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.1977 | 0.2175 | 0.2139 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0399 | 0.0596 | 0.0587 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0399 | 0.0596 | 0.0587 |
| ③假设上市公司2019年净利润较2018年减少10% | |||
| 项目 | 2018年 | 2019年 发行前 | 2019年 发行后 |
| 一、净利润 | |||
| 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 13,444,772.63 | 12,100,295.37 | 12,100,295.37 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | 2,710,873.22 | 1,366,395.96 | 1,366,395.96 |
| 二、每股收益 | |||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.1977 | 0.1779 | 0.1750 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.1977 | 0.1779 | 0.1750 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0399 | 0.0201 | 0.0198 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0399 | 0.0201 | 0.0198 |
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次发行募集资金拟用于“产业加速服务云平台项目”和“创业黑马信息化平台项目”，与上市公司主营业务直接相关，有利于公司主营业务快速发展。但是本次募集资金投资项目从建设、研发到产生预期效益需要一定过程和时间。根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2019年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（二）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、增强现有业务的竞争力，扩大市场份额
公司作为国内领先的创业服务与产业加速平台，服务对象从创业创新群体到广大中小企业。
通过联合能够提供不同产业智慧与产业资源的企业家、投资人、专家、服务机构共建产业创业加速器，为服务对象匹配其所需要的成长方法论和成长资源，融合媒体推广、培训辅导、咨询诊断、投资等服务手段和资源，助力企业成长加速。未来公司将继续落实服务产品升级、“百城计划”推进，实现从创业培训到产业加速，增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于“产业加速服务云平台项目”和“创业黑马信息化平台项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次非公开发
行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
3、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次非公开发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
4、控制日常费用支出，提升运营效率与盈利能力
公司将严格执行各项预算与销售收入挂钩的相关制度，进一步优化业务运行与营销服务的效率；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强和规范采购管理，针对不同的业务模式，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《创业黑马（北京）科技股份有限公司股东未来三年股东回报规划（2019-2021）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权
益保障机制。《创业黑马（北京）科技股份有限公司股东未来三年股东回报规划（2019-2021）》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并提请公司2019年第二次临时股东大会予以审议。
（三）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实严格履行本人作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（四）发行人控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人牛文文先生根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2019年9月4日