创业黑马：关于修订公司章程的公告

证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2024-024

创业黑马科技集团股份有限公司关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2024年4月18日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，同意公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。现将《公司章程》修订情况具体内容公告如下：

原条款	修订后
第一条 为维护创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定, 制订公司章程。	第一条 为维护创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定, 制订公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由北京创业创媒传媒技术有限公司整体变更为股份有限公司而设立, 在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记, 取得企业法人营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由北京创业创媒传媒技术有限公司整体变更为股份有限公司而设立, 在北京市朝阳区市场监督管理局朝阳分局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码91110105585848161G。
新增	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司经营范围:技术推广服务; 创业服务; 组织文化艺术交流活动(不含演出); 经济贸易咨询; 教育咨询; 投资咨询; 投资管理; 企业管理咨询; 会议及展览服务; 企业策划; 设计、制作、代理、发布广告; 计算机技术培训; 技	第十四条 经依法登记, 公司经营范围:技术推广服务; 创业服务; 组织文化艺术交流活动(不含演出); 经济贸易咨询; 教育咨询; 投资咨询; 投资管理; 企业管理咨询; 会议及展览服务; 企业策划; 设计、制作、代理、发布广告; 计算机

术培训; 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备; 从事互联网文化活动; 人才中介服务; 广播电视节目制作。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。	技术培训; 技术培训; 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备; 从事互联网文化活动; 人才中介服务; 广播电视节目制作。(市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动; 人才中介服务、从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。	删除
第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易; 公司股票被终止上市后, 进入代办股份转让系统继续交易。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。	第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的, 仍应遵守上述规定。	因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的, 可同比例增加当年可转让数量。
第三十五条 公司股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规, 不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司的控股股东及实际控制人不得侵占公司资产。控股股东发生侵占公司资产行为时, 公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。实际控制人发生侵占公司资产行为时, 公司应立即申请司法冻结实际控制人间接持有公司的股份。控股股东或实际控制人若不能以现金清偿侵占公司资产的, 公司应通过变现司法冻结的股份清偿。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项;	第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项;

(十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票, 该项授权在下一年度股东大会召开日失效; (十七) 审议公司年度报告; (十八) 审议批准设立董事会专门委员会; (十九) 审议《上市规则》定的应当由股东大会审议的关联交易; (二十) 审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

(十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划; (十六) 公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票, 该项授权在下一年度股东大会召开日失效; (十七) 审议公司年度报告; (十八) 审议批准设立董事会专门委员会; (十九) 审议《上市规则》规定的应当由股东大会审议的关联交易; (二十) 审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东都按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本条第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(五) 项情形的,

第四十二条 公司下列对外担保行为, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五) 公司对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且

豁免提交股东大会审议。	控股子公司其他股东都按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本条第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(六)项情形的, 豁免提交股东大会审议。 公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保, 若有关当事人违反审批权限、审议程序进行对外担保的, 公司将依法追究有关当事人的责任。有关当事人违反法律法规或本章程规定, 无视风险擅自提供担保或怠于行使其职责给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告, 或以其他方式通知全体董事、监事和股东。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。	第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式	第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式

向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后, 无正当理由的, 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15, 结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00; 通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。	股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知发出后, 无正当理由的, 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15, 结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00; 通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东大会并投票的, 经法人股东有权决议机构同意, 该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东大会并授权他人代理投票。	第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反公司章程使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第七十条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、变更公司形式和解散; (三) 公司章程的修改; (四) 发行公司债券; (五) 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (六) 公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (七) 股权激励计划; (八) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (九) 回购股份用于注销; (十) 重大资产重组; (十一) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (十二) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (十三) 法律、行政法规、《上市规则》或公司章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 发行公司债券; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (六) 公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (七) 股权激励计划; (八) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (九) 回购股份用于注销; (十) 重大资产重组; (十一)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (十二)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (十三)法律、行政法规、《上市规则》或公司章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权, 实行累积投票制的议案除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投	第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 公司与关联人(包含关联自然人以及关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款和第一百二十二条第一款第(六)项和第(八)项的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易, 可以豁免提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二)公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的;

第八十条 公司与关联人(包含关联自然人以及关联法人)发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的, 应当提交股东大会审议, 并参照《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款和第一百二十三条第一款第(六)项和第(八)项的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易, 可以豁免提交股东大会审议: (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; (三) 关联交易定价为国家规定的; (四) 关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;

(四)关联人向上市公司提供资金的, 利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的	(五) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系, 该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二) 股东大会在审议关联交易事项时, 会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系; 会议主持人明确宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议表决; (三) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时, 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条规定表决; (四) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的, 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破	第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 被深交所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。	产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (七) 被深交所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年, 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年, 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席并未提交书面申请的, 也不委托其他董事出席董事会会议或书面说明原因的, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤	第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会

换。	会议, 也不委托其他独立董事代为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇六条 独立董事的任职、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应独立于公司及其主要股东, 不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务, 应按照相关法律、法规、公司章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	第一百〇七条 独立董事的任职、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会由7名董事组成, 其中3名为独立董事, 经由股东大会依法选举产生董事会成员。	第一百〇九条 董事会由5名董事组成, 其中2名为独立董事, 经由股东大会依法选举产生董事会成员。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作; (十六) 制订公司股权激励计划方案; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。	第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作; (十六) 制订公司股权激励计划方案; (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。	超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会设立审计委员会, 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照公司章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员应为单数, 全部由董事组成, 并不得少于三名, 由董事会从董事中选举产生, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责是: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四) 对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议; (五) 对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制; (六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (七) 对以上事项的实施进行检查; (八) 董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责是: (一) 监督及评估外部审计机构工作; (二) 指导内部审计工作; (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见; (四) 评估内部控制的有效性; (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 提名委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会	第一百一十七条 董事会设立审计委员会, 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照公司章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员应为单数, 全部由董事组成, 并不得少于三名, 由董事会从董事中选举产生, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。

的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选; (四) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建; (五) 董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 研究薪酬计划或方案, 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用经董事会批准后由公司承担。 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事一致书面同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。	第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决, 实行一人一票。	第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保、提供财务资助事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十二条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下, 就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为的审批与决策程序。 董事会的交易审批权限为:	第一百二十三条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下, 就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司的担保)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为的审批与决策程序。董事会的交易审批权

(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元。 (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项; (七) 在连续12个月内, 公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易事项; (八) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项; (九) 在连续12个月内, 公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 (十) 除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过之外的担保事项。 关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后, 提交董事会讨论; 独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。属于第(六)项、第(七)项、第(八)项、第(九)项的, 同一关联自然人或同一关联法人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 股东大会的交易审批权限为: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币;

限为: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元; (六) 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易事项(提供担保、提供财务资助除外); (七) 在连续12个月内, 公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额超过30万元的交易事项(提供担保、提供财务资助除外); (八) 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易事项(提供担保、提供财务资助除外); (九) 在连续12个月内, 公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额超过300万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易事项(提供担保、提供财务资助除外); (十) 除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过之外的担保事项。 应当披露的关联交易, 应获得全体独立董事过半数同意后, 提交董事会讨论。属于第(六)项、第(七)项、第(八)项、第(九)项的, 同一关联自然人或同一关联法人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 股东大会的交易审批权限为(提供担保、提供财务资助除外): (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币。 (六) 本章程第四十二条规定的须经股东大会审议的担保事项。 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 交易标的为股权, 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 对达到股东大会审议标准的交易, 若交易标的为公司股权, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超过六个月; 若交易标的为股权以外的其他资产, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时, 应当以发生额作为计算标准。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司, 应当以协议约定的全部出资额为标准使用上述规定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者交易所另有规定的, 从其规定。 现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交易事项的审议权限另有强制性规定或豁免性规定的, 从其规定执行。	占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币; (六) 本章程第四十二条规定的须经股东大会审议的担保事项。 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 交易标的为股权, 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准, 适用上述规定; 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的, 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标, 适用上述规定。对达到股东大会审议标准的交易, 若交易标的为公司股权, 公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告, 审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月; 若交易标的为股权以外的非现金资产, 公司应当提供评估报告, 评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司向关联方委托理财的, 应当以发生额作为计算标准。公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织, 应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者交易所另有规定的, 从其规定。 现行有效的监管规则对本章程规定的交易与关联交易事项的审议权限另有强制性规定或豁免性规定的, 从其规定执行。
第一百二十三条 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决采取记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用	第一百二十五条 董事会决议表决采取记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用

传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。	传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
第一百二十九条 公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。	第一百三十条 公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由章程规定董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及相关人员; (八) 列席董事会会议; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。	第一百三十三条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及相关人员; (八) 列席董事会会议; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百三十八条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
新增	第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数	第一百四十一条 公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告, 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 公司董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方式分配股利, 严格遵守下列规定: (一) 公司的利润分配原则如下: 1. 重视对投资者的合理投资回报, 在有关决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。 2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展。 3. 优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 充分听取和考虑中小股东的要求。 5. 充分考虑货币政策。 (二) 公司利润分配具体政策如下: 1. 公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。 2. 在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红。 3. 如无重大资金支出安排发生, 公司进行股利分配时, 应当采取现金方式进行分配, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。	第一百六十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方式分配股利, 遵守下列规定: (一) 公司的利润分配原则如下: 1. 重视对投资者的合理投资回报, 在有关决策和论证过程中应当充分听取和考虑中小股东的意见, 不损害投资者的合法权益。 2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。 3. 优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 充分听取和考虑中小股东的要求。 5. 充分考虑货币政策。 (二) 公司利润分配具体政策如下: 1. 公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。公司制定利润分配方案时, 应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时, 为避免出现超分配的情况, 公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 2. 在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红。 3. 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公

重大资金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%, 且绝对金额超过5,000万元人民币; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。 4. 如公司经营情况良好, 且公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 公司可以以股票方式进行股利分配, 股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (三) 公司利润分配预案由公司董事会提出, 公司董事会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 公司董事会通过利润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过, 若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事), 则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。

积金(如需)后, 在当年盈利且累计未分配利润为正(审计机构对公司的最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告)、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下, 公司进行利润分配。如无重大资金支出安排发生, 公司进行股利分配时, 应当采取含有现金分配的方式, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 重大资金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%, 且绝对金额超过5,000万元人民币; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。 4. 如公司经营情况良好, 且公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 公司可以以股票方式进行股利分配, 股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前款第(3)项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 (三) 公司利润分配审议程序:

如未做出现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 股东大会审议通过利润分配方案后, 由董事会负责实施, 并应在规定的期限内完成。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策, 需向公司股东提供网络形式的投票平台, 为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中, 修改本章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (五) 股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划, 在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上, 每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的, 该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内, 经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

1. 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当制定利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会审议利润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由, 并披露。 2. 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正。 3. 董事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 如未做出现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交公司股东大会审议。其中, 对现金分红政策调整的议案, 应当经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

	(五) 股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划, 在充分考虑和听取股东(特别是中小股东)的意见基础上, 每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的, 该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)公司章程规定的其他形式。	第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 公司章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司选择中国证监会指定报刊中的一种或几种以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十六条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)等符合中国证监会规定条件的媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十三条 公司有公司章程第一百八十五条第(一)项情形的, 可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十五条 公司有公司章程第一百八十四条第(一)项情形的, 可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条 公司因公司章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十六条 公司因公司章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监	第一百九十八条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 对外担保, 是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的担保。 (五) 公司及控股子公司的对外担保总额, 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六) 交易, 包括下列事项: 1. 购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内); 2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外); 3. 提供财务资助(含委托贷款等); 4. 提供担保(含对子公司担保); 5. 租入或租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7. 赠与或受赠资产; 8. 债权或债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10. 签订许可协议; 11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12. 深圳证券交易所规定的其他交易事项。 (七) 关联交易, 指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项, 包括: 1. 本条第(六)项规定的交易事项; 2. 购买原材料、燃料、动力; 3. 销售产品、商品; 4. 提供或接受劳务; 5. 委托或受托销售; 6. 关联双方共同投资; 7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 8. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。	事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 对外担保, 是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的担保。 (五) 公司及控股子公司的对外担保总额, 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六) 交易, 包括下列事项: 1. 购买或出售资产(不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内); 2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外); 3. 提供财务资助(含委托贷款); 4. 提供担保(含对子公司担保); 5. 租入或租出资产; 6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7. 赠与或受赠资产; 8. 债权或债务重组; 9. 研究与开发项目的转移; 10. 签订许可协议; 11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 12. 深圳证券交易所规定的其他交易事项。 (七) 关联交易, 指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项, 包括: 1. 本条第(六)项规定的交易事项; 2. 购买原材料、燃料、动力; 3. 销售产品、商品; 4. 提供或接受劳务; 5. 委托或受托销售; 6. 关联双方共同投资; 7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 8. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
第一百九十八条 公司章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百条 公司章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时, 以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定相冲突的, 按照法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定执行。	第二百〇四条 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、《上市规则》的规定相冲突的, 按照法律法规、规范性文件、《上市规则》的规定执行。

特此公告。

创业黑马科技集团股份有限公司董事会

2024年4月19日