广州赛意信息科技股份有限公司关于收购基甸信息51%股权的公告
一、交易概述
广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）于2020年12月1日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购基甸信息51%股权的议案》，同意公司与上海基甸信息科技有限公司（以下简称“基甸信息”）及基甸信息原股东、基甸信息核心成员签署《广州赛意信息科技股份有限公司与上海基甸信息科技有限公司及上海以笏信息科技中心（有限合伙）、毛彦及张青青、陆洋、毛彦、詹晓锋关于上海基甸信息科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有或自筹资金81,023,722.07元以股权转让及增资的方式收购基甸信息51%股权，其中股权转让交易对价为19,461,580.30元，增资交易对价为61,562,141.77元。本次交易不需要经过公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）上海以笏信息科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230398659234W
企业类型：有限合伙企业
注册资本：20万元人民币
成立日期：2014年7月18日
执行事务合伙人：张青青
主要经营场所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号14楼333室(上海三星经济小区)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营范围：（信息、通信、网络）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软、硬件开发、销售及系统集成服务，通讯产品、电子产品、仪器仪表的开发、销售，从事货物与技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人出资情况：
| 序号 | 合伙人姓名 | 实缴出资额（元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 张青青 | 63,340 | 31.67% | 普通合伙人 |
| 2 | 陆洋 | 63,340 | 31.67% | 有限合伙人 |
| 3 | 毛彦 | 63,320 | 31.66% | 有限合伙人 |
| 4 | 詹晓锋 | 10,000 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200,000 | 100% | - | |
（二）毛彦
国籍：中国
身份证号：310103198004******
三、标的公司基本情况
1、公司名称：上海基甸信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310230583443267N
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：毛彦
5、注册资本：3000万元人民币
6、成立日期：2011年9月30日
7、住所：上海市崇明区宏海公路4588号1号楼221室(上海三星经济小区)
8、经营范围：计算机软、硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯产品、电子产品、仪器仪表的开发、销售，系统集成，通信技术、网络技术、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 上海以笏信息科技中心（有限合伙） | 29,700,000 | 99% |
| 2 | 毛彦 | 300,000 | 1% |
| 合计 | 30,000,000 | 100% | |
10、关系说明：基甸信息现有股东与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
11、财务数据：
| 财务指标（单位：元） | 2019年12月31日 | 2020年8月31日 |
| 资产总额 | 26,839,762.92 | 30,825,865.37 |
| 负债总额 | 10,804,517.45 | 11,101,149.35 |
| 应收账款 | 9,215,177.50 | 12,568,394.08 |
| 净资产 | 16,035,245.47 | 19,724,716.02 |
| 财务指标（单位：元） | 2019年1-12月 | 2020年1-8月 |
| 营业收入 | 31,827,304.28 | 17,134,997.45 |
| 利润总额 | 9,094,093.99 | 6,022,887.95 |
| 净利润 | 6,636,879.61 | 5,168,982.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,208,890.77 | -2,146,053.22 |
12、估值结论：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州赛意信息科技股份有限公司拟现金收购股权所涉及的上海基甸信息科技有限公司股东全部权益市场价值咨询分析报告》（联合中和[2020]BJC第118号》，上海基甸信息科技有限公司股东全部权益于分析基准日2020年8月31日的市场价值为人民币12,639.42万元。
13、基甸信息不存在为他人提供担保及财务资助等情况。
14、基甸信息成立于2011年，其所处行业为软件和信息技术服务业，是一家基于自研财务数字中台，为企业提供业财融合、财务作业数字化及智能化转型落地工具，以及通过数据驱动管理模型为大中集团型企业在管理会计体系构建、全面预算、信息披露及合规、集团财务合并等方面提供专业化产品及服务的领先企
业。其核心团队积累了超过20年财务领域的专业经验，其典型客户包括：日产全球Nissan Motor Co.,Ltd.、北京奔驰汽车有限公司、东风汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司、上汽通用汽车销售有限公司、广汽商贸有限公司、海信集团有限公司、北京嘀嘀无限科技发展有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司等大中型集团企业，在汽车、医疗、金融、互联网等行业有较强的产品及技术优势。
四、收购协议的主要内容
交易各方名称如下：
1. 广州赛意信息科技股份有限公司，以下简称“赛意信息”或“投资方”。
2. 上海基甸信息科技有限公司，以下简称“基甸信息”。
3. 基甸信息股东：上海以笏信息科技中心（有限合伙）（以下简称“以笏信息”）；毛彦。以上基甸信息股东合称“现有股东”。
4. 核心成员：张青青；毛彦；陆洋；詹晓锋。
以上自然人合称 “核心成员”。
（一）交易方案
1、交易价格：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2020年8月31日为评估基准日出具的联合中和（2020）BJC第118号咨询分析报告的分析结论，经各方协商确定，本次标的股权交易价格为81,023,722.07元。
2、交易方式：
（1）股权转让：现有股东向投资方转让其合计持有的基甸信息20%股权（对应注册资本为6,000,000元），其中以笏信息向投资方转让其持有的19%基甸信息股权（对应注册资本为5,700,000元），投资方向以笏信息支付18,488,501.29元对价款；毛彦向投资方转让其持有的1%基甸信息股权（对应注册资本为300,000元），投资方向毛彦支付973,079.01元对价款。
（2）增资：基甸信息注册资本金由30,000,000元增加至48,979,591.84元，新增注册资本18,979,591.84元，新增注册资本全部由投资方缴纳，交易对价为61,562,141.77元。
本次交易完成后，基甸信息的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东名称 | 持注册资本金额（元） | 持股比例 |
| 1 | 赛意信息 | 24,979,591.84 | 51% |
| 2 | 以笏信息 | 24,000,000.00 | 49% |
| 合计 | 48,979,591.84 | 100% | |
3、支付方式和支付进度
（1）股权转让交易对价支付进度：本次交易分别获得各方有权机构批准，本协议签署并正式生效，按监管部门要求完成公告、备案或审批等程序，并满足本协议约定的先决条件后10个工作日内，投资方向各转让方分别支付70%的股权转让交易对价；在工商行政管理部门完成本次交易涉及之变更登记，确认基甸信息根据本协议完成本次交易的日期后10个工作日内，投资方向各转让方分别支付剩余股权转让交易对价。
（2）增资交易对价支付进度：本次交易分别获得各方有权机构批准，本协议签署并正式生效，按监管部门要求完成公告、备案或审批等程序，并满足本协议约定的先决条件后10个工作日内，投资方向基甸信息支付全部增资交易对价。
4、先决条件
投资方向现有股东及基甸信息支付股权转让交易对价和增资交易对价的义务取决于下列所有条件（每一项均称“先决条件”）的实现或被投资方书面豁免：
（1）基甸信息、现有股东签署、交付交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部批准（如需）已经取得并维持有效，该等批准未实质修改交易文件的规定且未附加投资方无法接受的条件，并将由基甸信息盖章确认与原件一致的复印件提供给投资方；
（2）现有股东明确同意放弃对本次交易所享有的优先认购权、优先购买权等权利，且基甸信息已经通过该等必要决议（包括但不限于股东会决议）并将基甸信息盖章确认与原件一致的复印件提供给投资方；
（3）除本协议各方另有约定外，在投资方完成本次交易前，基甸信息未发生任何股权变动；
（4）基甸信息、现有股东及核心成员在本协议项下的所有声明、保证和承诺在本协议签署之日真实、准确、完整；
（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
（6）现有股东、核心成员、基甸信息及其他相关方已经正式签署了相关交易文件，且现有股东、核心成员、基甸信息并未实质违反任何交易文件。
（二）业绩承诺与补偿
基甸信息、核心成员及现有股东承诺，2020年经具备证券从业资格的会计师事务所审计后的基甸信息净利润不低于人民币10,242,937元。
根据基甸信息2020年度的实际盈利情况，各方同意以下业绩补偿约定：
（1）如果基甸信息2020年度实际净利润不低于承诺净利润的80%（即8,194,349.60元），则基甸信息及现有股东无需以任何形式对投资方进行补偿。
（2）如果基甸信息2020年度实际净利润低于承诺净利润的80%，则投资方有权要求基甸信息及现有股东应当按实收比例以现金方式向投资方进行补偿，具体补偿现金金额根据以下公式计算：
股权转让补偿投资方的现金金额=【股权转让交易对价×（1-2020年度实际净利润/2020年度承诺净利润）】；
增资补偿投资方的现金金额=【增资交易对价×（1-2020年度实际净利润/2020年度承诺净利润）】
（3）2020年和2021年超额业绩奖励：
如根据具备证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见之年度审计报告，基甸信息2020年度实际净利润高于当年承诺净利润的110%（即11,267,231元），投资方同意超出11,267,231元金额部分作为奖励支付给现有股东；
如根据具备证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见之年度审计报告，基甸信息2021年度实际净利润高于10,242,937元，投资方同意超出10,242,937元金额部分作为奖励支付给现有股东；
现有股东可以将奖励金额支付给基甸信息承诺期后仍在职或承诺期间新入职的主要管理人员，具体由现有股东及核心成员另行约定。
（三）公司治理
（1）本次交易完成后，基甸信息作为投资方的子公司，应按照投资方的要求，规范公司治理。
（2）基甸信息设股东会。股东会由全体股东组成，是基甸信息的最高权力机构。
（3）基甸信息设董事会，包括5名董事，投资方委派3名董事，现有股东委派2名董事。基甸信息的财务总监由投资方派出。
（4）以下主要事项需要投资方提名董事的投票同意方可执行：
1）基甸信息合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；
2）修改基甸信息章程，增加或减少基甸信息注册资本，变更基甸信息组织形式或主营业务；
3）董事会规模的扩大或缩小；
4）分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设置或行使；
5）决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项，并根据赛意信息的提名聘任基甸信息财务总监及决定其报酬事项；各方一致确认，自交割日起至2024年12月31日止，基甸信息总经理由张青青担任；
6）聘请或更换进行基甸信息年度审计的会计师事务所；
7）基甸信息对外提供担保或提供贷款；
8）基甸信息单笔贷款额超过人民币100万元或年累计达人民币200万元的额外债务；
9）基甸信息对外的投资、收购等；
10）其它经投资方及现有股东共同认可的重大事项。
（四）任职与竞业限制
（1）基甸信息核心成员张青青、陆洋、毛彦、詹晓锋自本协议签署日起至2024年12月31日在基甸信息持续任职，在业绩承诺期结束后在基甸信息任职不少于3年，且有义务尽力促使现有团队在业绩承诺期内保持稳定，确保业务平稳过渡。
（2）核心成员张青青、陆洋、毛彦、詹晓锋，从基甸信息离职后2年内，除非投资方书面同意，在全国范围内（包括香港特别行政区澳门特别行政区、台湾
地区），不得以任何方式受聘于或经营任何与基甸信息业务有直接竞争或利益冲突的相关业务，并承诺严守及其关联公司、公司的商业秘密，不泄露其所知悉或掌握的投资方及其关联公司、公司的商业秘密。
（3）基甸信息承诺促使其骨干成员承诺在业绩承诺期内正常履职，且在业绩承诺期结束后在基甸信息任职不少于3年，并应当在任职期间签署竞业禁止协议。骨干成员数量不低于基准日基甸信息全体员工的30%。
（五）违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。如违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方给予合理的赔偿。
（2）本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
（3）本协议约定的现金支付、现金补偿等现金支付，若支付义务方延迟支付则每延迟一天按照中华人民共和国银行间同业拆借利率的3倍承担利息。
五、本次收购的目的和对公司的影响
伴随中国经济发展所带来的快速变化的商业环境，企业一线的业务需求呈现越来越个性化和少量多频的趋势，企业经营将面对市场实时调整、组织按需随时而变、运营高度依赖数字化系统的挑战。对于大中集团型企业而言，快速灵活多变的业务前端和相对要求稳定的中后端的数字化系统形成了矛盾，客观上要求企业的业务端至财务端的统一流程需要根据市场可伸缩可调整。
基甸信息通过构建适应灵活前端多变业务、适配多种业务场景下的财务数字化中台，能够为大中型集团企业简化财务作业，加速财务账务处理效率，快速实现信披合规，同时结合预测模型和AI算法，实现各类报告的快速披露及财务数据的多维丰富展现。
通过此次收购，公司能够进一步夯实自身在国产自研企业级服务产品领域，尤其是管理会计领域、财务作业、财务共享领域的数字化产品基础，增强公司为
大中集团型企业提供透明、快速、动态、智能的业财融合、全面预算、信披合规及集团财务合并领域的专业能力，以及通过覆盖全球化运营的客户，进一步扩大公司的客户服务版图。
六、独立董事意见
本次公司收购基甸信息51%股权的程序合法合规，有利于持续提升公司的业务驱动能力，增强公司的整体竞争力和盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次收购基甸信息51%股权事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《咨询分析报告》（联合中和（2020）BJC第118号）。
特此公告
广州赛意信息科技股份有限公司董 事 会
二〇二〇年十二月一日